股权转让纠纷 （2015）深中法商终字第2897号

天悦公司与九九公司签订的《权益和风险转让协议书》为双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。天悦公司依约向九九公司支付了股权转让款50万元，但九九公司却于2013年6月26日与三昌公司以签订《和解协议》的形式将本应交付天悦公司的所持蒙帝公司8%股权转让给三昌公司，并取得股权转让款3000万元，严重违反合同约定，应承担相应违约责任。但诉争股权已变更登记至三昌公司名下，本案中无证据证实九九公司与三昌公司之间的协议存在无效或可撤销情形，九九公司继续履行股权变更登记至天悦公司名下的合同义务已属不能，其违约行为致使天悦公司作为守约方遭受了经济损失，于法于理均应向天悦公司赔偿损失。关于损失金额的确定，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。天悦公司虽未举证证实因九九公司违约所造成损失情况，但九九公司违反合同约定，通过和解协议

天悦公司与九九公司签订的《权益和风险转让协议书》为双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。天悦公司依约向九九公司支付了股权转让款50万元，但九九公司却于2013年6月26日与三昌公司以签订《和解协议》的形式将本应交付天悦公司的所持蒙帝公司8%股权转让给三昌公司，并取得股权转让款3000万元，严重违反合同约定，应承担相应违约责任。但诉争股权已变更登记至三昌公司名下，本案中无证据证实九九公司与三昌公司之间的协议存在无效或可撤销情形，九九公司继续履行股权变更登记至天悦公司名下的合同义务已属不能，其违约行为致使天悦公司作为守约方遭受了经济损失，于法于理

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第2897号上诉人（原审被告）：九九实业股份有限公司。住所地：北京市海淀区温泉乡颐温路**号楼*层***室。法定代表人：雒青水，董事长。委托代理人：赵争平，北京市中银（珠海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市天悦投资发展有限公司。住所地：深圳市福田区泰然六路苍松大厦****室。法定代表人：姚少加，董事长。委托代理人：王建军……