（2014）佛中法民二终字第138号

综合双方的诉辩理由，本案二审的争议焦点为，对江桂萍提出的要求吴南昌返还由其代为支付的标牌公司原有债务款项2128586元的诉讼请求是否应予支持。江桂萍提出上述诉请的事实依据为，标牌公司股权转让前的债务3547643.2元本应由各股东按所持股权比例分担，现吴南昌已按股权转让合同的约定收取全部股权转让款，但应由其负担的债务款项2128586元（3547643.2元×60％）实际由江桂萍代为支付。经审查，依据涉案股权转让的交易双方对股权转让方式所作约定及在原审法院所作调解的相关内容，可认定吴南昌、江桂萍对标牌公司的原有债务由股权转让方共同负担的事实不持异议。且，涉案《分配方案》系吴南昌、江桂萍对涉案股权转让合同及相关补充协议项下的股权转让款项在其二人之间应如何分配所作重新约定，该约定属双方真实意思表示，合法有效。江桂萍作为完全民事行为能力人，理应清晰知晓签署该《分配方案》的法律意义及相关后果。又，涉案《分配方案》有否实际履行对其效力不当然产生实际影响。另，依据江桂萍上诉所提，其既主张涉案《分配方案》系双方对股权转让款按持股比例分配的变更，应依据《分配方案》对股权转让款进行分配，又主张因涉案《

综合双方的诉辩理由，本案二审的争议焦点为，对江桂萍提出的要求吴南昌返还由其代为支付的标牌公司原有债务款项2128586元的诉讼请求是否应予支持。江桂萍提出上述诉请的事实依据为，标牌公司股权转让前的债务3547643.2元本应由各股东按所持股权比例分担，现吴南昌已按股权转让合同的约定收取全部股权转让款，但应由其负担的债务款项2128586元（3547643.2元×60％）实际由江桂萍代为支付。经审查，依据涉案股权转让的交易双方对股权转让方式所作约定及在原审法院所作调解的相关内容，可认定吴南昌、江桂萍对标牌公司的原有债务由股权转让方共同负担的事实不持异议。且，涉案《分配方案》系吴南昌、江桂萍对涉案

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民二终字第138号上诉人（原审原告）江桂萍，女，1967年9月6日出生，住广东省佛山市禅城区。委托代理人熊飞，广东熊何律师事务所律师。委托代理人唐汉宇，广东熊何律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吴南昌，男，1962年9月9日出生，住广东省佛山市禅城区。委托代理人尹建功，广东东成律师事务所律师。委托代理人张宏莹，广东东成律师事务所律师。上……