股权转让纠纷 （2014）浙温商终字第2051号

吴昌敏与许道亮、鲍宗造、大生公司所达成的平阳县融通典当有限责任公司股权转让协议系当事人真实意思表示，符合法律规定，应受法律保护。许道亮辩称该案系无效合同，与法律规定不符，该院不予采信。虽然许道亮、鲍宗造、大生公司均以甲方名义转让50%股权，但股份系各股东个人所有，并非股权整体转让，乃是将各自所有的股份转让给吴昌敏，而在一份协议书中予以体现。许道亮辩称系公司转让股份，以及吴昌敏要求许道亮、鲍宗造、大生公司承担连带返还定金的责任，均与事实和法律不符，该院不予支持。《股权转让协议书》中关于“转让方保证对其拟转让给吴昌敏的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或被查封，免遭第三人追索”的约定，对双方有约束力，许道亮明知其股权已被法院冻结，仍隐瞒事实与吴昌敏签订《股权转让协议书》，事后亦未按规定向省级商务主管部门报批股权变更手续，导致合同目的不能实现，应予解除合同，其应承担双倍返还定金583400元的责任，但违约定金支付不超过350040元（1750200元＊20%），合计需返还吴昌敏933440元。虽然鲍宗造、大生公司对许道亮股权被查封不负连带责任，但其仍应采取积极措施来促成协议的履行，办

吴昌敏与许道亮、鲍宗造、大生公司所达成的平阳县融通典当有限责任公司股权转让协议系当事人真实意思表示，符合法律规定，应受法律保护。许道亮辩称该案系无效合同，与法律规定不符，该院不予采信。虽然许道亮、鲍宗造、大生公司均以甲方名义转让50%股权，但股份系各股东个人所有，并非股权整体转让，乃是将各自所有的股份转让给吴昌敏，而在一份协议书中予以体现。许道亮辩称系公司转让股份，以及吴昌敏要求许道亮、鲍宗造、大生公司承担连带返还定金的责任，均与事实和法律不符，该院不予支持。《股权转让协议书》中关于“转让方保证对其拟转让给吴昌敏的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或被查封，免遭第三人追索”的约定，对双

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙温商终字第2051号上诉人（原审被告）：许道亮。委托代理人：包崇安，浙江横阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴昌敏。委托代理人：温作让，浙江雅河律师事务所律师。原审被告：鲍宗造。原审被告：温州大生纺织有限公司。住所地：浙江省平阳县萧江镇双庆北路。法定代表人：温积考，该公司总经理。原审被告：温州万利复合彩印包装有限公司。住所地：浙江省平阳……