股权转让纠纷 （2017）鄂01民终6012号

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中虽《股权收购协议书》及《补充协议》形式上世纪群益公司为一方当事人，但《股权收购协议书》内容上明确表述“乙方拥有世纪群益公司100%股权，甲方同意以250,000元的价格收购乙方拥有的100%公司股权及全部有效资产，甲方完成对乙方的股权收购后系乙方唯一股东”，即实质上是世纪群益公司的股东刘超群所持股权的转让，而世纪群益公司的唯一股东刘超群亦签字确认，故《股权收购协议书》及《补充协议》系神农经典公司与刘超群在平等协商的基础上，就世纪群益公司股权转让自愿达成了一致意见，且协议内容均不违反法律禁止性规定，故《股权收购协议书》及《补充协议》依法成立。依法成立的合同，除法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续或当事人另有约定的外，自成立时生效。而神农经典公司与刘超群在《股权收购协议书》中约定了两个限制生效条件之一即为“甲方委任的审计机构或者财会人员针对公司的财务状况之审计结果或者财务评价与本协议一致”，即《股权收购协议书》签订时并未生效。其后，因神农经典公司财务人员对世纪群益公司账务等进行核查后认为世纪群

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中虽《股权收购协议书》及《补充协议》形式上世纪群益公司为一方当事人，但《股权收购协议书》内容上明确表述“乙方拥有世纪群益公司100%股权，甲方同意以250,000元的价格收购乙方拥有的100%公司股权及全部有效资产，甲方完成对乙方的股权收购后系乙方唯一股东”，即实质上是世纪群益公司的股东刘超群所持股权的转让，而世纪群益公司的唯一股东刘超群亦签字确认，故《股权收购协议书》及《补充协议》系神农经典公司与刘超群在平等协商的基础上，就世纪群益公司股权转让自愿达成了一致意见，且协议内容均不违反法律禁止性规定，故《股

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂01民终6012号上诉人（原审被告、反诉原告）:武汉世纪群益大药房有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区后湖路与建设渠路交汇处万锦江城第1幢1层2商号房。法定代表人：易俊平，执行董事。委托诉讼代理人：陈涌，湖北瑞通天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：方武兵，湖北瑞通天元律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘超群，男，1990年9月27……