买卖合同纠纷 （2015）穗中法民二终字第2074号

该案是因浩和公司、吕培琛履行棉纱买卖合同引起纠纷并提起的诉讼，依法应适用合同法及相关法律予以调整。综合浩和公司、吕培琛的诉辩意见，双方对该案买卖合同关系的相对人存在争议，而吕培琛抗辩的核心是其并非源鑫公司的实际控制人，只是履行职务在涉案买卖的送货单、对数单等凭据上签名确认，故不须承担涉案件的货款偿还责任。综合该案证据，原审法院分析如下：首先，源鑫公司未经工商登记成立，依法不具有独立法人资格，无法承担民事责任，故该公司的对外经营责任应由其实际经营人承担。其次，吕培琛在履行合同过程中在送货单、对数单上签名确认收货，且可自主地开具个人支票或以源鑫公司取得其他客户的支票支付所欠原告的货款，无证据显示吕培琛在交易时向浩和公司表明其是履行职务的行为，则浩和公司有理由相信吕培琛是交易的相对方，故吕培琛主张其并非实际控制人以及只是履行职务的抗辩无法对抗该案的善意第三人，即浩和公司。再次，吕培琛在其亲笔书写的《声明》中承认截至2012年5月10日吕培琛实际管理源鑫公司期间所欠各方债务，皆与广州源鑫及王某甲忠先生无关，该内容足以证明吕培琛是源鑫公司的实际经营者，承诺承担包括涉案所欠货款在内的债务清偿责任。

该案是因浩和公司、吕培琛履行棉纱买卖合同引起纠纷并提起的诉讼，依法应适用合同法及相关法律予以调整。综合浩和公司、吕培琛的诉辩意见，双方对该案买卖合同关系的相对人存在争议，而吕培琛抗辩的核心是其并非源鑫公司的实际控制人，只是履行职务在涉案买卖的送货单、对数单等凭据上签名确认，故不须承担涉案件的货款偿还责任。综合该案证据，原审法院分析如下：首先，源鑫公司未经工商登记成立，依法不具有独立法人资格，无法承担民事责任，故该公司的对外经营责任应由其实际经营人承担。其次，吕培琛在履行合同过程中在送货单、对数单上签名确认收货，且可自主地开具个人支票或以源鑫公司取得其他客户的支票支付所欠原告的货款，无证据显示吕

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民二终字第2074号上诉人（原审被告）：吕培琛，住福建省泉州市丰泽区。委托代理人：陈玉婷，广东瑞迪安律师事务所律师。委托代理人：李璜，广东瑞迪安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州浩和纺织品有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：王笑言，董事长。上诉人吕培琛因与被上诉人广州浩和纺织品有限公司（以下简称浩和公司）买卖合同纠纷一案，不……