公司决议纠纷 （2019）鲁06民终3912号

在股东会决议、股权转让协议、五方协议中被上诉人签名均系伪造的情况下，不能认定被上诉人有对外转让股权的意思表示，原审第三人亦无法证实将股权转让款支付给了被上诉人，即被上诉人既未同意对外转让股权亦未收到股权转让款。在被上诉人未同意的情况下，股东会无权作出将被上诉人股权转让的决议。上诉人及原审第三人虽辩称系案外人李希明代理了被上诉人的股权转让行为，但上诉人及原审第三人未提交关于被上诉人授权李希明代理股权转让的任何手续，即使如上诉人及原审第三人所述是李希明“代理”被上诉人完成了上述股权转让行为，该行为也系无权代理，对被上诉人不发生法律效力。在刘乃春及股东刘乃平均未同意自己或其他股东的股权对外转让的情况下，股东会也无权作出同意李希明股权对外转让的决议。故一审法院认定同意被上诉人股权转让的股东会决议无效，在股东会决议无效及被上诉人未从事股权转让行为的情况下，上诉人公司应当恢复被上诉人的股东资格。关于被上诉人请求确认与原审第三人的股权转让协议无效的诉讼请求，一审法院认为本案争议的是股东会决议效力问题，原审第三人是作为与案件有利害关系的人参与诉讼，故对股权转让协议的效力问题不应在本案作出认定，被上诉人

在股东会决议、股权转让协议、五方协议中被上诉人签名均系伪造的情况下，不能认定被上诉人有对外转让股权的意思表示，原审第三人亦无法证实将股权转让款支付给了被上诉人，即被上诉人既未同意对外转让股权亦未收到股权转让款。在被上诉人未同意的情况下，股东会无权作出将被上诉人股权转让的决议。上诉人及原审第三人虽辩称系案外人李希明代理了被上诉人的股权转让行为，但上诉人及原审第三人未提交关于被上诉人授权李希明代理股权转让的任何手续，即使如上诉人及原审第三人所述是李希明“代理”被上诉人完成了上述股权转让行为，该行为也系无权代理，对被上诉人不发生法律效力。在刘乃春及股东刘乃平均未同意自己或其他股东的股权对外转让的情况

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁06民终3912号上诉人（原审被告）：蓬菜市明亮果品保鲜有限公司，住所地山东省蓬菜市大辛店镇井湾周家村东。法定代表人：门志远，任董事长。委托诉讼代理人：郝庚新、吕健洋，山东仙阁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘乃春，男，1963年12月15日出，汉族，住山东省蒙阴县。委托诉讼代理人：刘乃东，山东泰蒙律师事务所律师。原审第三人：门志远，男……