（2014）南市民二终字第379号

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。元盛公司的公司章程也制定了相同规定。有限责任公司具有人资两合性，股东之间相互信赖是此类公司实现稳定和发展的重要基础，上述规定通过赋予股东优先购买权以维护有限责任公司的人合性。本案中，陈莹在未告知秦勇的情况下，向股东以外的程海裕转让其持有的元盛公司22%的股权，并制作内容为其他股东放弃优先购买权的股东会决议（2012年10月22日），同时在工商行政管理部门办理了股权变更登记。上述股权转让事宜未取得股东秦勇同意，相关股东会决议也没有秦勇签名认可，陈莹在未经过其他股东过半数同意的情况下对外转让股权，侵害了秦勇作为公司股东的优先购买权。至于秦勇是否按《合同书》的约定履行其他出资义务，不影响秦勇对优先购买权的行使。因此，对于秦勇请求撤销2012年10月22日的股东会决议及陈莹与程海裕签订的《股权转让协议书》的诉请，予以支持。优先购买权是同等条件下的优先缔约请求权，不具备强制缔约的法律效果，且本案诉争股权真实价值存在争议，故上述股权转让协议撤销后，陈莹是否继续转让股权，应

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。元盛公司的公司章程也制定了相同规定。有限责任公司具有人资两合性，股东之间相互信赖是此类公司实现稳定和发展的重要基础，上述规定通过赋予股东优先购买权以维护有限责任公司的人合性。本案中，陈莹在未告知秦勇的情况下，向股东以外的程海裕转让其持有的元盛公司22%的股权，并制作内容为其他股东放弃优先购买权的股东会决议（2012年10月22日），同时在工商行政管理部门办理了股权变更登记。上述股权转让事宜未取得股东秦勇同意，相关股东会决议也没有秦勇签名认可，陈莹在未经过其他股东过半数

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）南市民二终字第379号上诉人（一审原告）：秦勇。委托代理人：刘俊华，广西欣和律师事务所律师。上诉人（一审第三人）：程海裕。委托代理人：韦启东，广西中司律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：陈莹。委托代理人：高国琦，广西创和律师事务所律师。一审第三人：陈锋。一审第三人：广西元盛投资发展有限公司。上述一审第三人共同的委托代理人：高国琦，广西……