股权转让纠纷 （2017）最高法民申3843号

本案再审审查的主要问题是《债权转让协议书》的性质认定以及富麒投资公司是否有权依照该协议主张权利。根据原审查明的事实，《债权转让协议书》由雷军与富麒投资公司签订，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现本案各方当事人对该协议的性质产生争议，故本案应当按照协议内容，综合运用文义解释、整体解释的方式判断当事人的真实意思表示。经查，该协议的引言部分系整个合同的背景介绍，对于协议双方的权利义务关系的约定应当按照合同的主要条款来判断。而在该协议的第二条中，明确约定雷军将其全部债权及在《股权转让协议书》中全部权利与义务转让给富麒投资公司，并明确富麒投资公司应当享有所有权利，履行所有义务。同时综合该协议与《股权转让协议书》的关系以及雷军在二审中出庭作证的陈述可知，该协议的性质应为权利义务的一并转让，而非富麒投资公司所称的仅为债权转让。结合原审证据及查明事实，雷军并未完成其在《股权转让协议书》中应当履行的交付案涉项目手续资料、让龙煌房地产公司有效承继优惠政策等义务，其与富麒投资公司签订《债权转让协议书》后，上述义务便转由富麒投资公司承继，富麒投资公司主张权利的前提应先完成上述义

本案再审审查的主要问题是《债权转让协议书》的性质认定以及富麒投资公司是否有权依照该协议主张权利。根据原审查明的事实，《债权转让协议书》由雷军与富麒投资公司签订，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现本案各方当事人对该协议的性质产生争议，故本案应当按照协议内容，综合运用文义解释、整体解释的方式判断当事人的真实意思表示。经查，该协议的引言部分系整个合同的背景介绍，对于协议双方的权利义务关系的约定应当按照合同的主要条款来判断。而在该协议的第二条中，明确约定雷军将其全部债权及在《股权转让协议书》中全部权利与义务转让给富麒投资公司，并明确富麒投资公司应当享有所有权利，履行所有

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申3843号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：重庆市富麒投资集团有限责任公司，住所地重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼5楼65号(经开区拓展区内)。法定代表人：寇树龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：周玉蓉，重庆索通律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：张路，男，1963年7月3日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉……