买卖合同纠纷 （2019）粤19民终6596号

佳和公司拖欠川塑公司2017年2至10月期间货款443855.50元的事实清楚，佳和公司无异议，本院予以确认。对于原审法院认定的违约金及律师费，佳和公司未提出上诉，亦未在二审提出抗辩，本院亦予以确认。结合各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为:利创公司与佳和公司的关系应如何定性，及利创公司应否承担支付案涉货款的民事责任。根据本案查明的事实，海创国际实业有限公司系2014年4月3日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，苏文娟系其唯一股东及董事。利创公司系2018年5月11日在大陆登记设立的有限公司，海创国际实业有限公司系其唯一股东。再结合工商部门存档的利创公司登记设立文件，可以认定苏文娟系利创公司的唯一出资人及实际控制人。2018年6月1日，苏文娟代表利创公司与佳和公司及其法定代表人李伟达成合作协议，约定两公司即日起进行吸收合并，佳和公司在一年内逐步注销工商登记和税务登记，并对利润分成、李伟在利创公司任职及薪酬等进行了约定。苏文娟前述行为系职务行为，代表了利创公司的意思表示。利创公司主张签署《合作协议书》仅系苏文娟个人行为，与本案基本事实相悖，有违诚信。综合全案证据材料，合作不

佳和公司拖欠川塑公司2017年2至10月期间货款443855.50元的事实清楚，佳和公司无异议，本院予以确认。对于原审法院认定的违约金及律师费，佳和公司未提出上诉，亦未在二审提出抗辩，本院亦予以确认。结合各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为:利创公司与佳和公司的关系应如何定性，及利创公司应否承担支付案涉货款的民事责任。根据本案查明的事实，海创国际实业有限公司系2014年4月3日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，苏文娟系其唯一股东及董事。利创公司系2018年5月11日在大陆登记设立的有限公司，海创国际实业有限公司系其唯一股东。再结合工商部门存档的利创公司登记设立文件，可以认定苏文

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终6596号上诉人（原审被告）：利创实业（东莞）有限公司，住所地：广东省东莞市清溪镇三星村委会新长路吕围工业区**厂房**，统一社会信用代码：91441900MA51NEMA2M。法定代表人：刘俊深，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨宏云，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：穆树海，广东华文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：……