股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第869号

许才凤、孙伟及黄国琪对于股权转让协议、股东会决议及借款协议中的签字或盖章均不持异议，故该些协议及决议依法成立，合法生效。但许才凤、孙伟对于该些协议的签订目的及背景存在分歧，许才凤及黄国琪认为，股权转让协议和股东会决议是为了工商登记需要而签订的，许才凤与孙伟之间的股权转让价格为40万元，孙伟已付10万元，故双方签订借款协议，确定了剩余30万元的付款期限。孙伟、悠米公司则认为，股权转让协议与借款协议是两份独立的协议，股权转让协议已经履行完毕，而借款协议没有实际履行。对此，原审法院认为，首先，从借款协议的约定看，协议中除了借款金额、还款时间等约定外，还约定，协议生效后，黄国琪不再在悠米公司担任职务、参与经营活动，交还悠米公司票据、资料等，并负有保密义务等，该些约定与借款并无关联但又同时在协议中约定，有悖常理；其次，从借款协议的履行看，孙伟、悠米公司虽辩称未收到借款，但仍在按照借款协议约定的还款方式进行还款，亦有悖常理。孙伟、悠米公司辩称上述款项并非是偿还借款，而是给黄国琪的报酬及之前未报销的费用，但从孙伟、悠米公司提供的报销单看，黄国琪均已经在领款人处签收，说明其当时已经收到报销的费用，且孙

许才凤、孙伟及黄国琪对于股权转让协议、股东会决议及借款协议中的签字或盖章均不持异议，故该些协议及决议依法成立，合法生效。但许才凤、孙伟对于该些协议的签订目的及背景存在分歧，许才凤及黄国琪认为，股权转让协议和股东会决议是为了工商登记需要而签订的，许才凤与孙伟之间的股权转让价格为40万元，孙伟已付10万元，故双方签订借款协议，确定了剩余30万元的付款期限。孙伟、悠米公司则认为，股权转让协议与借款协议是两份独立的协议，股权转让协议已经履行完毕，而借款协议没有实际履行。对此，原审法院认为，首先，从借款协议的约定看，协议中除了借款金额、还款时间等约定外，还约定，协议生效后，黄国琪不再在悠米公司担任职务、

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第869号上诉人（原审被告）孙伟。上诉人（原审被告）上海悠米食品有限公司。两上诉人共同委托代理人方芬，上海市恒泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）许才凤。委托代理人孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。原审第三人黄国琪。上诉人孙伟、上海悠米食品有限公司（以下简称“悠米公司”）因与被上诉人许才凤、原审第三人黄国琪股权转让纠纷一案，……