股权转让纠纷 （2014）盐商外初字第0006号

（一）关于准据法。本案系股权转让合同纠纷，当事人虽未选择合同争议应适用的法律，但是双方均援引了我国的法律且未提出法律适用异议，可以视为双方选择了我国的法律作为准据法，即本案应适用中华人民共和国法律。（二）《股权及资产转让协议》、《补充协议》及《最终的补充协议》的性质。2011年8月，蔡秀郎、瞿娟、董岗签订《股权及资产转让协议》，蔡秀郎将其在金士典公司85%的股权转让给瞿娟，15%的股权转让给董岗，并约定了股权款项、支付方式及相关手续的办理等。由于金士典公司系外资企业，蔡秀郎将其股权转让给中国的自然人，应当经外商投资企业审批机关批准。未经批准，《股权及资产转让协议》虽成立，但未生效。因此，《股权及资产转让协议》依法成立，但未生效。《补充协议》、《最终的补充协议》均是《股权及资产转让协议》的补充约定，也依法成立，但未生效。但是，上述合同未生效，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。（三）《最终的补充协议》不属于附条件的合同。附条件的法律行为，指把法律行为效力的开始取决于将来不确定事实的发生或不发生的法律行为。条件是指将来发生的决定法律行为效力的不确定的事实

（一）关于准据法。本案系股权转让合同纠纷，当事人虽未选择合同争议应适用的法律，但是双方均援引了我国的法律且未提出法律适用异议，可以视为双方选择了我国的法律作为准据法，即本案应适用中华人民共和国法律。（二）《股权及资产转让协议》、《补充协议》及《最终的补充协议》的性质。2011年8月，蔡秀郎、瞿娟、董岗签订《股权及资产转让协议》，蔡秀郎将其在金士典公司85%的股权转让给瞿娟，15%的股权转让给董岗，并约定了股权款项、支付方式及相关手续的办理等。由于金士典公司系外资企业，蔡秀郎将其股权转让给中国的自然人，应当经外商投资企业审批机关批准。未经批准，《股权及资产转让协议》虽成立，但未生效。因此，《股权

中华人民共和国江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）盐商外初字第0006号原告瞿娟。委托代理人鲁春明，北京大成（南通）律师事务所律师。委托代理人邹峰，北京大成（南通）律师事务所律师。被告蔡秀郎（HSIU-LANGTSAI），德国国籍。委托代理人王有志，江苏一正律师事务所律师。被告盐城市金士典电子科技有限公司。法定代表人蔡秀郎，该公司董事长。委托代理人王有志，江苏一正律师事务所律师。……