买卖合同纠纷 （2011）江中法民二终字第153号

本案是买卖合同纠纷。正力公司拖欠王观林货款的事实清楚，正力公司应承担还款责任。依据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条的规定：“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。”因此，围绕马家驹、黄国球的上诉请求，本院归纳诉辩双方争议焦点为：马家驹、黄国球是否应对涉案货款承担民事责任以及应承担何种民事责任。根据公司法原理，公司作为企业法人具有必要的财产是承担民事责任的基础，公司财产与股东财产应当严格区分；公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。马家驹、黄国球、黄蔚强等人原为正力公司的股东，在其行使股东权利的同时，应对正力公司的财产有妥善管理的义务，并且有义务区分公司财产与股东个人财产。根据本案现有的证据显示，马家驹、黄国球、黄蔚强与工业建联公司签订的《协议书》中第八条明确“正力公司现存的五金件、原材料、半成品、成品……正力公司的车辆、钩机……”等均在马家驹

本案是买卖合同纠纷。正力公司拖欠王观林货款的事实清楚，正力公司应承担还款责任。依据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条的规定：“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。”因此，围绕马家驹、黄国球的上诉请求，本院归纳诉辩双方争议焦点为：马家驹、黄国球是否应对涉案货款承担民事责任以及应承担何种民事责任。根据公司法原理，公司作为企业法人具有必要的财产是承担民事责任的基础，公司财产与股东财产应当严格区分；公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）江中法民二终字第153号上诉人（原审被告）：马家驹，男，汉族，住广东省台山市。上诉人（原审被告）：黄国球，男，汉族，住广东省台山市。上述两上诉人共同委托代理人：陈鉴铭，张超君，均为广东金泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王观林，男，汉族，住广东省河源市源城区。委托代理人：郭伟球，广东志信律师事务所律师。原审被告：台山市正力水泥有限公司。住……