股权转让纠纷 （2019）沪01民终11744号

双方当事人签订的协议是附回购条件的股权转让合同，该合同内容系双方当事人真实意思表示，亦不违反相关法律法规的禁止性规定，故依法成立并生效。吕华铭按约向蔡冰支付股权转让款100万元并取得了XX公司0.416%股权，现吕华铭要求蔡冰回购XX公司的股权。本案的争议焦点在于：股权回购的条件是否已经成就。双方当事人于2015年7月签订的协议约定“如标的公司一年半内上市无进展或没有任何并购和投资盈利，经双方协商，甲方（蔡冰）按投资金额加上一年的贷款利息进行回购股权，乙方（吕华铭）即退出”，该约定实际是对蔡冰回购股权设定了条件，其一、标的公司一年半内上市无进展，其二、没有任何并购和投资盈利，且两个条件择一即可。“上市”在汉语中的解释有三，一、（货物）开始在市场出售；二、股票、债券、基金等经批准后在证券交易所挂牌交易；三、到市场上。结合本案语境，“上市”应理解为股票、债券、基金等经批准后在证券交易所挂牌交易。蔡冰辩称，“上市”应理解为货物在市场出售没有事实依据。根据现有证据，双方协议签订后一年半内，XX公司上市没有进展。蔡冰认为XX股份公司出资9,000万元购买XX公司的股权属于协议中的“并购”，一审法

双方当事人签订的协议是附回购条件的股权转让合同，该合同内容系双方当事人真实意思表示，亦不违反相关法律法规的禁止性规定，故依法成立并生效。吕华铭按约向蔡冰支付股权转让款100万元并取得了XX公司0.416%股权，现吕华铭要求蔡冰回购XX公司的股权。本案的争议焦点在于：股权回购的条件是否已经成就。双方当事人于2015年7月签订的协议约定“如标的公司一年半内上市无进展或没有任何并购和投资盈利，经双方协商，甲方（蔡冰）按投资金额加上一年的贷款利息进行回购股权，乙方（吕华铭）即退出”，该约定实际是对蔡冰回购股权设定了条件，其一、标的公司一年半内上市无进展，其二、没有任何并购和投资盈利，且两个条件择一即可

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11744号上诉人（原审被告）：蔡冰，男，汉族，1970年12月11日生，住上海市金山区。委托诉讼代理人：徐廷廷，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕华铭，男，汉族，1982年7月8日生，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：朱明鹏，上海市海华永泰律师事务所律师。上诉人蔡冰因与被上诉人吕华铭股权转让纠纷一案，不服上海市金山区……