买卖合同纠纷 （2009）深中法民二终字第928号

新X公司与金XX厂之间签订的产品采购合同，是双方当事人的真实意思表示，除定金比例过高外，其余部分没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。合同签订后，新X公司实际向金XX厂支付了款项35万元。与此相关的电汇凭证中虽然载明款项用途为货款，但可理解为买卖合同款项往来通用记载，并不足以构成对合同约定的定金条款之变更，无论从付款金额及付款时间上看，仍以理解该款项的支付系新X公司履行定金给付义务为宜。该35万元款项，在合同总价款20％之内的部分即159120元，其性质属于定金；其余部分即190800元，则属于预付货款。因此，金XX厂未能依约履行其供货义务，已构成根本违约，应承担相应的违约责任，向新X公司双倍返还定金计318240元。涉案合同亦无继续履行之必要，金XX厂还应退回新X公司预付货款190800元。新X公司超过法律规定的比例限额主张定金权利，没有法律依据，原审法院不予采纳。因金XX制衣厂系黄某某设立的个人独资企业，故黄某某依法应对金XX厂上述债务承担无限清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《中华人民共和国个人独资企

新X公司与金XX厂之间签订的产品采购合同，是双方当事人的真实意思表示，除定金比例过高外，其余部分没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。合同签订后，新X公司实际向金XX厂支付了款项35万元。与此相关的电汇凭证中虽然载明款项用途为货款，但可理解为买卖合同款项往来通用记载，并不足以构成对合同约定的定金条款之变更，无论从付款金额及付款时间上看，仍以理解该款项的支付系新X公司履行定金给付义务为宜。该35万元款项，在合同总价款20％之内的部分即159120元，其性质属于定金；其余部分即190800元，则属于预付货款。因此，金XX厂未能依约履行其供货义务，已构成根本违约，应承担相应的违约责任，

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2009）深中法民二终字第928号上诉人（原审被告）：增城市XX金XX制衣厂。投资人：黄某某。委托代理人：徐某，广东XX律师事务所律师。委托代理人：陆某某，广东XX律师事务所律师。上诉人（原审被告）：黄某某，男。委托代理人：徐某，广东XX律师事务所律师。委托代理人：陆某某，广东XX律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市新X贸易有限公司。法定代表人：……