公司决议纠纷 （2016）苏12民终296号

江苏树普公司、上海树普公司系依法成立的有限责任公司，殷炳虎与周玄全分别为两公司的股东。江苏树普公司与上海树普公司于2014年7月24日召开股东会并作出决议，决议中有关公司的股份结构调整事项等内容并非公司章程或公司法规定必须由股东会进行决议之事项，但江苏树普公司和上海树普公司对此既已形成股东会决议，则该股东会决议的效力也应当按公司法相关规定进行审查。我国公司法规定，公司股东会的决议内容违法法律、行政法规的无效；股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中所涉的股东会决议，股东并未在法律规定的期限内请求人民法院撤销，也无法律规定的无效情形，因此，该股东会决议应为有效。有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。公司通常实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。本案中，江苏树普公司、上海树普公司的公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事行使包括执行股东

江苏树普公司、上海树普公司系依法成立的有限责任公司，殷炳虎与周玄全分别为两公司的股东。江苏树普公司与上海树普公司于2014年7月24日召开股东会并作出决议，决议中有关公司的股份结构调整事项等内容并非公司章程或公司法规定必须由股东会进行决议之事项，但江苏树普公司和上海树普公司对此既已形成股东会决议，则该股东会决议的效力也应当按公司法相关规定进行审查。我国公司法规定，公司股东会的决议内容违法法律、行政法规的无效；股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中所涉的股东会决议，股东并未在法律规定的期

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏12民终296号上诉人（原审原告）殷炳虎。委托代理人孙裴（特别授权），江苏奕俊律师事务所律师。委托代理人陈敏（特别授权），江苏奕俊律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）周玄全。委托代理人许冰（特别授权），江苏华为律师事务所律师。原审第三人上海树普新材料科技有限公司，住所地上海市广中路805、851号2幢120室。法定代表人周玄全，执行董事。……