股权转让纠纷 （2019）京01民初278号

东土科技公司与宋永清签署的《购买资产协议》、《购买补充协议》、《购买补充协议（二）》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。本案双方当事人均依据上述协议约定提起本诉和反诉，要求追究相对方违约责任，本院针对双方当事人诉辩主张及证据情况，认定如下：（一）关于宋永清本诉请求宋永清起诉主张，东土科技公司于2018年7月6日将拓明科技公司董事长由常青变更为薛百华、董事由宋永清变更为董桂英，致使拓明科技公司董事会中已没有业绩承诺主体委派代表，该变更违反了《购买补充协议（二）》第5.1条关于业绩承诺主体在拓明科技公司选派2名董事，如改选需由董事一致通过等的约定，东土科技公司应承担违约责任，并赔偿宋永清的损失。对此本院认为，根据《购买资产协议》第12条约定，宋永清作为股权转让方，承诺“目标公司遵守与其相关的管理法律法规，三年内不存在重大违法行为”，其有义务确保目标公司即拓明科技公司合法经营，不因违法行为被追究责任。上述协议签订后，2016年8月拓明科技公司及法定代表人常青因犯单位行贿罪被追究刑事责任，宋永清已违反其陈述和保证，构成违约。本案中，宋永清未提供证据证明其就上述拓

东土科技公司与宋永清签署的《购买资产协议》、《购买补充协议》、《购买补充协议（二）》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。本案双方当事人均依据上述协议约定提起本诉和反诉，要求追究相对方违约责任，本院针对双方当事人诉辩主张及证据情况，认定如下：（一）关于宋永清本诉请求宋永清起诉主张，东土科技公司于2018年7月6日将拓明科技公司董事长由常青变更为薛百华、董事由宋永清变更为董桂英，致使拓明科技公司董事会中已没有业绩承诺主体委派代表，该变更违反了《购买补充协议（二）》第5.1条关于业绩承诺主体在拓明科技公司选派2名董事，如改选需由董事一致通过等的约定，东土科技公司应承担

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初278号原告（反诉被告）：宋永清，男，1977年1月22日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托诉讼代理人：杨异，辽宁安融律师事务所律师。委托诉讼代理人：王亚，辽宁安融律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京东土科技股份有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼8-12层901。法定代表人：李平，董事长。委托诉讼代理人：柯……