股权转让纠纷 （2016）京03民终5965号

邱杰与卢特威签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照协议的约定履行自己的义务。签订《股权转让协议》时，卢特威已收到邱杰支付的股权转让款，但卢特威并未按照协议的约定履行合同义务办理股权变更手续，已构成违约。《龙乐汇投资公司第一次董事会会议决议》明确了公司的股权构架及分配比例，并约定若需要增减股东人数及变更股权比例须经全体股东一致通过方为有效。2013年8月2日，龙乐汇餐饮公司办理股权变更登记后，出现了李×、杨×、嵇×、姜×等股东，与《龙乐汇投资公司第一次董事会会议决议》约定的股权结构不符，且未经邱杰的同意，继续履行《股权转让协议》，有违有限责任公司的人合性，邱杰要求解除《股权转让协议》，具有事实和法律依据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。卢特威主张其与邱杰之间的股权转让协议已彻底履行完毕，但其既未为邱杰办理股权变更登记亦未为朱永超办理股权变更登记；其主张未办理股权变更登记时因为朱永超单方反悔，但并未就此举证，故本院对卢特威的上述意见均不予采信。邱杰与卢特威签订的《股权转让协议》解除后，卢特威依法应返还邱杰100万元股权

邱杰与卢特威签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照协议的约定履行自己的义务。签订《股权转让协议》时，卢特威已收到邱杰支付的股权转让款，但卢特威并未按照协议的约定履行合同义务办理股权变更手续，已构成违约。《龙乐汇投资公司第一次董事会会议决议》明确了公司的股权构架及分配比例，并约定若需要增减股东人数及变更股权比例须经全体股东一致通过方为有效。2013年8月2日，龙乐汇餐饮公司办理股权变更登记后，出现了李×、杨×、嵇×、姜×等股东，与《龙乐汇投资公司第一次董事会会议决议》约定的股权结构不符，且未经邱杰的同意，继续履行《股权转让协议》，有

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终5965号上诉人（原审被告）卢特威，男，1982年8月4日出生。委托代理人吴风涛，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人（原审原告）邱杰，女，1968年2月13日出生。委托代理人钱昱婷，广东信达（北京）律师事务所律师。委托代理人冯欢欢，广东信达（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）朱永超，女，1980年10月10日出生。上诉人卢特威……