股权转让纠纷 （2015）三中民（商）终字第10907号

净雅公司拒绝签订新的股权转让协议使其支付股权转让款的条件无法成就。对此，皮胜利认为：首先，签订股权转让协议并非出售剩余股权的条件，虽然《协议书》约定股权转让价款的支付时点是根据股权转让协议的签订和办理工商变更登记来确定的，但签订股权转让协议和支付股权转让款仍然是两项可以独立履行的义务，不得因净雅公司先义务的恶意违约，而豁免其后义务的履行。其次，《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，净雅公司为避免以协议约定对价受让剩余股权而以法律上不成立的理由不正当的阻止股权转让款支付时点的确立，应视为股权转让款的支付时点条件已成就。最后，《中华人民共和国合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：……（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；……。”本案中，由于签署股权转让协议的义务不适于强制履行，但是支付股权转让款是独立的义务，不以是否签署股权转让协议为前提，且股权转让款的支付时点条件已成就，皮

净雅公司拒绝签订新的股权转让协议使其支付股权转让款的条件无法成就。对此，皮胜利认为：首先，签订股权转让协议并非出售剩余股权的条件，虽然《协议书》约定股权转让价款的支付时点是根据股权转让协议的签订和办理工商变更登记来确定的，但签订股权转让协议和支付股权转让款仍然是两项可以独立履行的义务，不得因净雅公司先义务的恶意违约，而豁免其后义务的履行。其次，《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，净雅公司为避免以协议约定对价受让剩余股权而以法律上不成立的理由不正当的阻止股权转让款支付时点的确立

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2015）三中民（商）终字第10907号上诉人（原审原告）皮胜利，男，1963年5月11日出生。委托代理人刘海屏，北京大成律师事务所律师。委托代理人郭文敏，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）净雅食品集团有限公司，住所地山东省威海市海滨中路19-9号。法定代表人张永舵，董事长。委托代理人杨武成，北京市盈科律师事务所律师。上诉人皮胜利因与被上诉人净雅……