合同纠纷 （2017）渝05民终193号

本案争议焦点为《重庆汇融资产管理有限公司增资扩股协议》的效力及公司章程是否无效。一审法院认为，根据我国《合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，吴汉国、姚愿与中航公司签订的《增资扩股协议》中附有生效条件，即中航公司上级主管部门审批通过后本协议即生效。庭审中，中航公司既未举示向其主管部门上报审批的相关证据材料，也未举示其主管部门审批的相关证据材料，故一审法院认为其未履行上报审批的义务，视为其不正当地阻止条件成就，视为该生效条件已经成就。同时该协议中也约定本协议经协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效，吴汉国、姚愿、中航公司、中航公司法定代表人徐军均在该协议上签字、盖章，加之《增资扩股协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，故一审法院认为该协议已依法成立并生效。根据我国《公司法》第三十八条规定，股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程。第四十四条规定，股东会的议

本案争议焦点为《重庆汇融资产管理有限公司增资扩股协议》的效力及公司章程是否无效。一审法院认为，根据我国《合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，吴汉国、姚愿与中航公司签订的《增资扩股协议》中附有生效条件，即中航公司上级主管部门审批通过后本协议即生效。庭审中，中航公司既未举示向其主管部门上报审批的相关证据材料，也未举示其主管部门审批的相关证据材料，故一审法院认为其未履行上报审批的义务，视为其不正当地阻

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终193号上诉人（原审原告)：中航工业湖南资产经营管理有限公司，住所地长沙市雨花区劳动东路289号嘉盛华庭1栋501房，注册号430000000075693。法定代表人：徐军，董事长。委托诉讼代理人：褚兴龙，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢鑫，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆汇融资产管理有限公司，住所……