合同纠纷 （2019）皖08民终2440号

部分，一审法院又认定张文德和王志斌之间是债权转让，两者法律关系认定不一致，而且分公司没有股东，不能确认王志斌的股东身份，王志斌显然不享有诉权。二、一审法院对于保证金的性质及罚则定性错误，导致对构成保证金罚则的被上诉人的违规违约行为未进行审查，在案涉款项退还的条件不能成就情况下，错误判决返还保证金。1、保证金约定属于合同自治，原判以裁判权干预缔约意思，于法无据。根据2015年6月24日双方所签协议的第一条“乙方向甲方交付贰佰伍拾万违规保证金，如无违规，该保证金将转化为工程质量保证金”。据此，缔约双方对“保证金”的意思表示是：(1）合同所约定的“保证金”，初始意思是“履约保证金”，不是原判认定的“质量保证金”。(2）在无违规违法的条件下，该保证金转为工程质量保证金；如果有违规违法情形，则仍然“履约保证金”的性质。(3)龙腾分公司一旦有违规违约任一情形出现，转化为“质量保证金”的条件不成就，即使案涉工程质量合格，均不会发生未转化性质的保证金之返还效力。2、因被上诉人违规违约行为，触发保证金罚则条款，返还保证金的前提己不存在。违规保证金就无法转化为工程质量保证金，故即使工程竣工验收备案满两年后

部分，一审法院又认定张文德和王志斌之间是债权转让，两者法律关系认定不一致，而且分公司没有股东，不能确认王志斌的股东身份，王志斌显然不享有诉权。二、一审法院对于保证金的性质及罚则定性错误，导致对构成保证金罚则的被上诉人的违规违约行为未进行审查，在案涉款项退还的条件不能成就情况下，错误判决返还保证金。1、保证金约定属于合同自治，原判以裁判权干预缔约意思，于法无据。根据2015年6月24日双方所签协议的第一条“乙方向甲方交付贰佰伍拾万违规保证金，如无违规，该保证金将转化为工程质量保证金”。据此，缔约双方对“保证金”的意思表示是：(1）合同所约定的“保证金”，初始意思是“履约保证金”，不是原判认定的“

安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖08民终2440号 上诉人（原审被告）：安徽华复房地产开发有限公司，住所地安徽省宿松县复兴镇黄湖北路。 法定代表人：陈典喜，该公司总经理。 委托诉讼代理人：汤锋，安徽权祯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王斌，安徽权祯律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：王金龙，男，1964年11月26日出生，汉族，经商，住安徽省宿松县。 被上诉人……