股权转让纠纷 （2016）苏05民终7225号

李ＸＸ向凌红卫主张股权转让款的前提是双方存在股权转让合同关系，但从李ＸＸ提供的主要证据《股东决议》来看，不能推断出李ＸＸ与凌红卫具有股权转让的合意。首先，《股东决议》第一条规定由凌红卫接盘大有公司一切事由，其他股东撤出大有公司。此条规定作何理解，应当结合整个《股东决议》的内容来加以认定。《股东决议》第二条系对大有公司实物资产处理的规定，第三条系对大有公司盈亏处理的规定，第四、五、六、八、九条系对大有公司应收及应付款处理的规定。第四条还包含有对股东投资款的规定。以上规定实际上是股东对大有公司财产的清算和分配，行为性质和结果与《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项所规定的股东决议解散公司无异。虽然《股东决议》第一条提到由凌红卫接盘大有公司，表面上看三方的意思是经过清算后大有公司继续存续，但实际上大有公司已因为缺乏独立财产无法存续，公司在清算完毕后应予注销。三方之所以作出如此约定，一审法院认为与其对公司法缺乏理解有关。因此，李ＸＸ主张《股东决议》第一条系三方所达成的股权转让合意，显然是不恰当的。其次，《股东决议》第四条中规定的“其他股东投资款于2010年6月5日前归回”，也并非三方

李ＸＸ向凌红卫主张股权转让款的前提是双方存在股权转让合同关系，但从李ＸＸ提供的主要证据《股东决议》来看，不能推断出李ＸＸ与凌红卫具有股权转让的合意。首先，《股东决议》第一条规定由凌红卫接盘大有公司一切事由，其他股东撤出大有公司。此条规定作何理解，应当结合整个《股东决议》的内容来加以认定。《股东决议》第二条系对大有公司实物资产处理的规定，第三条系对大有公司盈亏处理的规定，第四、五、六、八、九条系对大有公司应收及应付款处理的规定。第四条还包含有对股东投资款的规定。以上规定实际上是股东对大有公司财产的清算和分配，行为性质和结果与《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项所规定的股东决议解散公司

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终7225号上诉人（原审原告)：李ＸＸ，男，1962年11月21日出生，居民身份证号码3101091962********，汉族，住上海市虹口区密云路***弄**号***室。委托诉讼代理人：祁建勋，上海市海之纯律师事务所律师。被上诉人（原审被告)：凌红卫。被上诉人（原审被告）：吕伟民。上诉人李ＸＸ因与被上诉人凌红卫、吕伟民股权转让纠纷一……