公司增资纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第2040号

本案所涉的《增资扩股协议》及《补充协议》是一种估值调整协议，即股权投资中投资者根据融资企业未来经营情况，对企业估值及投资价格所进行调整的机制。根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，双方均应信守协议约定，履行协议义务。本案双方争议焦点在于：1、双方签订的《增资扩股协议》及《补充协议》是否存在显失公平而应被撤销？估值调整协议作为一项新型的投资机制，其创设的风险和回报虽是较高，但对于双方而言亦是相对均等的。对于融资方，其需要资金注入以获得更多的经营空间，而对于投资方，其可以依赖注资企业的经营以实现高额的利润。因而协议实质满足了交易双方对于实现投资利益最大化的营利性要求，系双方真实意思的表示。其次，对于融资方而言，应具备专业的判断能力、分析能力和交易能力，在签订估值调整协议时，从常理而言，双方均会对企业经营状况及业绩目标的可行性作出全面的调查、评估和判断。尤其对于融资方而言，融资企业系其经营管理，较之投资方更能了解企业现状，而对投资风险更具有预见能力。故原审法院有理由相信，在凯迪药业、凯迪投资、新华联和周秋火、施燕花作出业绩目标承诺时，亦系经过审慎仔细的计算和判断的，因此对凯迪药业、凯迪投资

本案所涉的《增资扩股协议》及《补充协议》是一种估值调整协议，即股权投资中投资者根据融资企业未来经营情况，对企业估值及投资价格所进行调整的机制。根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，双方均应信守协议约定，履行协议义务。本案双方争议焦点在于：1、双方签订的《增资扩股协议》及《补充协议》是否存在显失公平而应被撤销？估值调整协议作为一项新型的投资机制，其创设的风险和回报虽是较高，但对于双方而言亦是相对均等的。对于融资方，其需要资金注入以获得更多的经营空间，而对于投资方，其可以依赖注资企业的经营以实现高额的利润。因而协议实质满足了交易双方对于实现投资利益最大化的营利性要求，系双方真实意思的表示。其次，

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四(商)终字第2040号上诉人（原审被告）周秋火。上诉人（原审被告）施燕花。上诉人（原审被告）浙江凯迪药业有限公司。上诉人（原审被告）仙居凯迪投资有限公司。被上诉人（原审原告）苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）。原审被告上海新华联制药有限公司。上诉人周秋火、施燕花、浙江凯迪药业有限公司（以下简称凯迪药业）、仙居凯迪投资有限公司（以下简称……