与公司有关的纠纷 （2021）浙10民终215号

被上诉人刘有顺以公司解散时未进行清算为由，要求上诉人陈小会、罗怀台偿付公司剩余财产机器设备的折价款而提起本案诉讼。根据已经查明的事实，涉案公司注册资金为50万元，公司章程中虽约定了各股东的出资比例，但在公司成立过程及存续期间，三股东共实际投入400万元左右，用于购置涉案机器设备、原材料以及支付房租等。在公司注销的情况下，对于清偿公司债务后的剩余财产，公司股东应按照其实际出资比例进行分配。而一审判决未对各股东的实际出资情况进行审查，也未对公司债务进行认定（特别是被上诉人在一审质证过程中也是认可公司停产时尚欠设备款100万元左右未支付），就径行按公司章程约定的出资比例判决两上诉人偿付设备折价款明显不当。另外，从二审期间各方的陈述来看，涉案恒嘉公司停产、注销之后，相关机器设备等搬到路桥蓬街镇继续生产，此后各方是否仍存合伙关系，一审也需要进一步查清，便于准确认定公司解散后机器设备实际价值的评估基准日，也有助于确定公司解散或合伙存续期间债务、投资等整体情况。综上，一审判决认定事实不清，实体处理不当，本院应予以撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下： 一

被上诉人刘有顺以公司解散时未进行清算为由，要求上诉人陈小会、罗怀台偿付公司剩余财产机器设备的折价款而提起本案诉讼。根据已经查明的事实，涉案公司注册资金为50万元，公司章程中虽约定了各股东的出资比例，但在公司成立过程及存续期间，三股东共实际投入400万元左右，用于购置涉案机器设备、原材料以及支付房租等。在公司注销的情况下，对于清偿公司债务后的剩余财产，公司股东应按照其实际出资比例进行分配。而一审判决未对各股东的实际出资情况进行审查，也未对公司债务进行认定（特别是被上诉人在一审质证过程中也是认可公司停产时尚欠设备款100万元左右未支付），就径行按公司章程约定的出资比例判决两上诉人偿付设备折价款明显

浙江省台州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）浙10民终215号 上诉人（原审被告）：陈小会，男，1979年9月17日出生，汉族，住台州市路桥区。 委托诉讼代理人：王丽慧（系上诉人陈小会妻子），1985年12月7日出生，汉族，住址同上。 委托诉讼代理人：李小平，浙江天墨律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：罗怀台，男，1979年3月1日出生，汉族，住台州市路桥区。 委托诉讼代理人：罗仙……