买卖合同纠纷 （2019）粤19民终12253号

案涉债务转让协议没有加盖公司的盖章并不影响其效力”，没有事实依据，适用法律错误。其次，不同的代理事项需要不同的代理权限，债权属于债权人的财产，债务转移涉及对债权人财产的处分，债权人不会从中获益，相反可能导致财产的不当减少，损害债权人的利益，因此，债务转让不同于一般的商事活动，应审查员工的代理权限。本案中，康尔达公司并未授权余常青签署债务转让协议，余常青在签署该三方协议时也已表示“需要得到公司确认才可以，公司如果同意则以公司最后盖公章为准”，因此卢权、皓方公司主张的债务转让无效。一审判决以余常青曾在《购销合同》中添加备注为由认定“被告完全有理由相信余常青可以代表原告处理双方交易的一切事宜”，明显违反《中华人民共和国民法总则》关于代理的规定，适用法律错误。三、从三方协议的内容看，该协议为债务加入协议，而非一审判决认定的债务转让协议。三方协议约定“经双方商议，本货款由丙方全权承担，丙方已确认承担这批货款”，并未免除原债务人皓方公司的责任，因此，该三方协议应认定为债务加入协议，一审法院将其认定为债务转让协议，系认定事实和法律适用错误。四、即使构成债务转让，连带责任保证人卢权仍应就全部款项承担保

案涉债务转让协议没有加盖公司的盖章并不影响其效力”，没有事实依据，适用法律错误。其次，不同的代理事项需要不同的代理权限，债权属于债权人的财产，债务转移涉及对债权人财产的处分，债权人不会从中获益，相反可能导致财产的不当减少，损害债权人的利益，因此，债务转让不同于一般的商事活动，应审查员工的代理权限。本案中，康尔达公司并未授权余常青签署债务转让协议，余常青在签署该三方协议时也已表示“需要得到公司确认才可以，公司如果同意则以公司最后盖公章为准”，因此卢权、皓方公司主张的债务转让无效。一审判决以余常青曾在《购销合同》中添加备注为由认定“被告完全有理由相信余常青可以代表原告处理双方交易的一切事宜”，明显

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终12253号上诉人（原审原告）：东莞市康尔达印刷器材有限公司。住所地：广东省东莞市****温塘皂一（2）村黄泥岭D座工业区B栋1楼厂房。统一社会信用代码：914***********300H。法定代表人：林爱弟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王义伟，北京市海嘉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市皓方包装设计有限公司。住所地：……