股权转让纠纷 （2021）甘01民终168号

上诉人任卫与被上诉人徐克明签订的《股份转让协议补充说明》，约定被上诉人大翔公司自签订协议之日起三年后上不了市，被上诉人徐克明将收回上诉人任卫的50万份股份，目前大翔公司未上市的条件已成就，但上诉人任卫与被上诉人徐克明未约定股权转让的价款。股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行，故不能认定双方的股权转让协议已成立。因上诉人任卫未能证明与被上诉人徐克明达成以80万元价格回购股权的协议，且股权转让的价格无法依据合同法第六十一条、第六十二条的规定确定，故驳回上诉人任卫的诉讼请求。上诉人任卫认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误，理由如下：1.一审法院认为，上诉人任卫与被上诉人徐克明未能达成80万元价格回购股权的协议，且股权转让价格无法确定的理由不能成立。本案中上诉人任卫与被上诉人徐克明签订《兰州大翔制木股份有限公司股权转让协议书》约定被上诉人徐克明将其持有的大翔公司50万份个人股以每股1.6元总计人民币80万元的价格转让给上诉人任卫。为保证投资方上诉人任卫基本权利的实现，同日上诉人任卫与被上诉人徐克明又签订了《股权转让补充协议说明》，约定如

上诉人任卫与被上诉人徐克明签订的《股份转让协议补充说明》，约定被上诉人大翔公司自签订协议之日起三年后上不了市，被上诉人徐克明将收回上诉人任卫的50万份股份，目前大翔公司未上市的条件已成就，但上诉人任卫与被上诉人徐克明未约定股权转让的价款。股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行，故不能认定双方的股权转让协议已成立。因上诉人任卫未能证明与被上诉人徐克明达成以80万元价格回购股权的协议，且股权转让的价格无法依据合同法第六十一条、第六十二条的规定确定，故驳回上诉人任卫的诉讼请求。上诉人任卫认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误，理由如下：1.一审法

甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）甘01民终168号上诉人（原审原告）：任卫，男，汉族，1971年4月21日出生，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：王春梅,甘肃兴正天律师事务所律师。委托诉讼代理人：何子龙，甘肃兴正天律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：徐克明，男，汉族，1956年1月2日出生，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：马君，甘肃达而成律师事务所律师。被上诉……