股权转让纠纷 （2017）津02民终4089号

股权转让价款约定不明系歪曲事实。二、一审法院认定梁宝君不存在根本违约，进而否定黄建光行使法定解除权，明显错误。三、一审法院混淆股权转让与借款的关系，认定股权转让系借款担保，不符合事实。梁宝君从王大柱、朱志龙、熊桃根处受让的40%的股权实际系黄建光所有，只是未办理工商变更登记，梁宝君所受让的51%的股权均是从黄建光处受让而来；股权系种类物，《借款协议》中11%的股份与《股权转让协议》中11%的股份并不具有一一对应关系；本案股权转让与借款的主体并不相同，借款关系中的出借人和借款人分别为两家公司，与股权转让的主体不能混为一谈。梁宝君辩称，本案《股权转让协议》和《借款协议》签订的背景是：陕西华耐置业有限公司与西安中交金尧房地产开发有限公司于2015年签订包销协议，因陕西华耐置业有限公司缺乏资金，黄建光与梁宝君签订《股权转让协议》和《借款协议》，约定由黄建光提供项目，梁宝君出资，双方开展合作。签订《股权转让协议》的目的是为了保证合作项目的顺利进行，同时按照持股比例分配利润。梁宝君受让股权，以及《借款协议》中对11%股权的安排亦是为了保障梁宝君出借资金的安全回笼。故请求二审驳回上诉，维持原判。黄建

股权转让价款约定不明系歪曲事实。二、一审法院认定梁宝君不存在根本违约，进而否定黄建光行使法定解除权，明显错误。三、一审法院混淆股权转让与借款的关系，认定股权转让系借款担保，不符合事实。梁宝君从王大柱、朱志龙、熊桃根处受让的40%的股权实际系黄建光所有，只是未办理工商变更登记，梁宝君所受让的51%的股权均是从黄建光处受让而来；股权系种类物，《借款协议》中11%的股份与《股权转让协议》中11%的股份并不具有一一对应关系；本案股权转让与借款的主体并不相同，借款关系中的出借人和借款人分别为两家公司，与股权转让的主体不能混为一谈。梁宝君辩称，本案《股权转让协议》和《借款协议》签订的背景是：陕西华耐置业有

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津02民终4089号上诉人（原审原告）：黄建光，男，1972年11月6日出生，汉族，陕西华耐置业有限公司执行董事，住陕西省西安市新城区。委托诉讼代理人：罗育，陕西博纳新律师事务所律师。委托诉讼代理人：晁瑜玮，陕西博纳新律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁宝君，男，1982年11月30日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：韩玉颖，天津……