买卖合同纠纷 （2021）沪01民终2589号

天喔公司以买卖合同的基础法律关系主张易指公司偿付货款，易指公司就基础法律关系提出异议，认为双方系委托合同关系。对此，一审法院认为，根据天喔公司与易指公司的陈述及在案证据，本案不符合买卖合同的特征，理由如下：依据合同法第130条的规定，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人的主要义务是交付标的物、转移标的物所有权、权利瑕疵担保和物的瑕疵担保等。买受人的主要义务是支付价款、检验、保管以及及时受领等。首先，从买受人支付价款的义务的角度分析，涉案合同并未明确约定货款，合同第五条中约定“进口代理费、进口货物货款、税费及其他进口商品所产生的费用（包括但不限于进口报关费、打单费、海关正常查车费、运输过程中有可能产生的装卸货费、汽运费、保险费、商检费等杂费）天喔公司代易指公司先行垫付，易指公司在天喔公司支付相关费用之日起3个月内全款支付并按2.4％支付孳息”，双方签订合同时，对于作为买卖合同必备要素的价款并未予以约定，故本案不符合买卖合同的特征。其次，从出卖人关于物的瑕疵担保的角度分析，买卖合同中，出卖人负有物的瑕疵担保责任，当标的物具有一定的瑕疵时，买受人有主张减

天喔公司以买卖合同的基础法律关系主张易指公司偿付货款，易指公司就基础法律关系提出异议，认为双方系委托合同关系。对此，一审法院认为，根据天喔公司与易指公司的陈述及在案证据，本案不符合买卖合同的特征，理由如下：依据合同法第130条的规定，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人的主要义务是交付标的物、转移标的物所有权、权利瑕疵担保和物的瑕疵担保等。买受人的主要义务是支付价款、检验、保管以及及时受领等。首先，从买受人支付价款的义务的角度分析，涉案合同并未明确约定货款，合同第五条中约定“进口代理费、进口货物货款、税费及其他进口商品所产生的费用（包括但不限于进口报关费、

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2589号上诉人（原审原告）：天喔食品（集团）有限公司，住所地上海市松江区泗泾工业区九干路159弄6号。法定代表人：林建华，董事长。委托诉讼代理人：还航，上海欧博律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹灿灿，上海欧博律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：易指生活（上海）科技股份有限公司，住所地上海市宝山区淞南路330号301室。法定代表人：杨……