合同、无因管理、不当得利纠纷 （2020）浙01民终8863号

《股权转让协议》《增资协议》《增资补充协议》所涉的标的相同，均指向泰康公司80%股权。因此，三份合同是一个密不可分的整体关系，旨在解决新股东以增资方式入股泰康公司。根据上述合同本意，力荣公司等以800万元增资泰康公司成为新股东，并取得80%的股权。由此可见，增资的800万元（名义上林文胜增资160万元，力荣公司等增资640万元）属于公司资产，不是原股东林文胜、傅新红应得的股权转让款。傅新红退出26.67%原股权，林文胜退出53.33%原股权，根据股权设计，其对应的权益实际上隐含在林文胜取得的20%新股权之中。 《股权转让协议》确认泰康公司净资产为1000万元与《增资补充协议》确认泰康公司实际净资产为200万元，存在较大出入，与此相对应的，衢永泰评字（2016）第110号《资产评估报告书》记载净资产为9127905.93元与双方签字认可的《资产负债清单》记载净资产为负12867607.37元，也存在较大出入。一般来说，股权估值属于商业判断范畴，投资方不仅考虑目标公司的净资产，还可能会考虑目标公司的发展前景以及所处的经营状态等诸多因素。也就是说，股权估值不能直接等同于净资产价值，溢价或是折

《股权转让协议》《增资协议》《增资补充协议》所涉的标的相同，均指向泰康公司80%股权。因此，三份合同是一个密不可分的整体关系，旨在解决新股东以增资方式入股泰康公司。根据上述合同本意，力荣公司等以800万元增资泰康公司成为新股东，并取得80%的股权。由此可见，增资的800万元（名义上林文胜增资160万元，力荣公司等增资640万元）属于公司资产，不是原股东林文胜、傅新红应得的股权转让款。傅新红退出26.67%原股权，林文胜退出53.33%原股权，根据股权设计，其对应的权益实际上隐含在林文胜取得的20%新股权之中。 《股权转让协议》确认泰康公司净资产为1000万元与《增资补充协议》确认泰康公司实际净

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8863号 上诉人（原审原告）：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 上诉人（原审原告）：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：吕妍，浙江泽大律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：方翩，浙江泽大律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）……