民间借贷纠纷 （2015）苏中民终字第3358号

严雪健与汪国平之间签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院依法确认。上达塑胶虽辩称不能确认协议真伪，但也明确表示拒绝做鉴定，其相关主张缺乏证据，原审法院不予采信。根据该协议，严雪健不参与公司事务，不承担风险，只按照投资每月分红，故该《合作协议书》名为合作，实为借贷，双方之间据此构成民间借贷法律关系，相应分红实为借款利息。关于借款主体，原审法院认为，严雪健表示之前不认识汪国平，但签订协议时知道汪国平为上达塑胶的法定代表人。协议约定双方共同经营上达塑胶，投资款项也用于双方共同经营的项目上，协议下方汪国平在上达塑胶法定代表人处签字并加盖上达塑胶的公章，故汪国平的相关行为在一定程度上能够代表上达塑胶并使严雪健产生善意，现严雪健以上达塑胶作为对象主张权利，符合法律规定，原审法院予以支持。关于上达塑胶辩称款项给付及偿还均系通过汪国平，故系汪国平个人的行为。原审法院认为，款项给付归属支付方式，不能完全以此认定责任主体，也不能以此为由免除责任主体的付款义务。至于上达塑胶辩称对因汪国平进行股权转让时未披露上述信息，对新股东不公平。达塑胶的上述抗辩意见，原审法

严雪健与汪国平之间签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院依法确认。上达塑胶虽辩称不能确认协议真伪，但也明确表示拒绝做鉴定，其相关主张缺乏证据，原审法院不予采信。根据该协议，严雪健不参与公司事务，不承担风险，只按照投资每月分红，故该《合作协议书》名为合作，实为借贷，双方之间据此构成民间借贷法律关系，相应分红实为借款利息。关于借款主体，原审法院认为，严雪健表示之前不认识汪国平，但签订协议时知道汪国平为上达塑胶的法定代表人。协议约定双方共同经营上达塑胶，投资款项也用于双方共同经营的项目上，协议下方汪国平在上达塑胶法定代表人处签字并加盖上达塑胶的公章，故

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中民终字第3358号上诉人（原审被告）苏州工业园区上达塑胶机械有限公司，住所地苏州工业园区唯亭街道东区312国道75公里处。法定代表人王建辉，总经理。委托代理人邹效顺，江苏君中律师事务所律师。委托代理人吴金华。被上诉人（原审原告）严雪健。委托代理人谭顺祥，江苏益淮律师事务所律师。上诉人苏州工业园区上达塑胶机械有限公司（下称上达塑胶）因与被上诉……