股权转让纠纷 （2021）吉01民终25号

根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，《公司经营资质转让协议书》约定“目标公司在变更前，所欠税费全部由赵占军、谭卫东清算，所产生的费用应由其负责，与吕天丽、吕天学无关”，现经查明目标公司2012年5月1日至2014年8月期间欠税达7,912,756.33元，虽然该笔欠税不是发生在赵占军、谭卫东经营期间，但是根据上述协议，该笔欠税是发生在目标公司变更至吕天丽、吕天学之前，依约所欠税费全部应由赵占军、谭卫东清算，庭审中赵占军、谭卫东明确表示不同意承担该笔欠税，故应认定赵占军、谭卫东未能依约履行合同。吕天丽、吕天学受让目标公司资质及股权的目的，是为经营目标公司，赵占军、谭卫东在合同中承诺目标公司变更前的欠税由其负责清算，这是吕天丽、吕天学受让公司的前提。现目标公司被查出在变更前欠税达7,912,756.33元，而赵占军、谭卫东却不同意承担，且该税款数额数倍于转让费，直接影响目标公司的正常经营，导致吕天丽、吕天学就案涉协议的合同目的无法实现。依照《中华人民

根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，《公司经营资质转让协议书》约定“目标公司在变更前，所欠税费全部由赵占军、谭卫东清算，所产生的费用应由其负责，与吕天丽、吕天学无关”，现经查明目标公司2012年5月1日至2014年8月期间欠税达7,912,756.33元，虽然该笔欠税不是发生在赵占军、谭卫东经营期间，但是根据上述协议，该笔欠税是发生在目标公司变更至吕天丽、吕天学之前，依约所欠税费全部应由赵占军、谭卫东清算，庭审中赵占军、谭卫东明确表示不同意承担该笔欠税，

吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）吉01民终25号上诉人（原审被告）：赵占军，男，1971年9月19日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市回民区。委托诉讼代理人：段春红，吉林中证（吉林）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：谭卫东，男，1968年1月21日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：段春红，吉林中证（吉林）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕天丽，女，1……