（2012）深中法商终字第1998号

据本案业已查明的事实，蓝盾公司于2012年2月28日提起本案诉讼时所诉请的被告原平安银行已于2012年6月12日在深圳市市场监督管理局办理注销登记手续，平安银行承继原平安银行全部权利和义务，作为本案被告继续参加诉讼，主体适格，依法应予准许。本案二审争议的焦点在于：原平安银行第五届董事会延长任期是否符合公司法规定，该董事会组织召开的原平安银行2012年第一次临时股东大会的召集程序是否合法，该次股东大会通过的相关决议是否应予撤销。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条第（二）项、第九十九条、第一百条规定，股份有限公司股东大会是公司的权力机构，有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。同时，根据《中华人民共和国公司法》第四十六条、第一百零九条第三款规定，股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可以连任；且董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。而股份有限公司董事会延长任期实质上即为董事会成员连选、连任，该等事项属于公司内部治理范畴，相关决策及任免权应由股东大会行使。原平安银行第五届董事

据本案业已查明的事实，蓝盾公司于2012年2月28日提起本案诉讼时所诉请的被告原平安银行已于2012年6月12日在深圳市市场监督管理局办理注销登记手续，平安银行承继原平安银行全部权利和义务，作为本案被告继续参加诉讼，主体适格，依法应予准许。本案二审争议的焦点在于：原平安银行第五届董事会延长任期是否符合公司法规定，该董事会组织召开的原平安银行2012年第一次临时股东大会的召集程序是否合法，该次股东大会通过的相关决议是否应予撤销。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条第（二）项、第九十九条、第一百条规定，股份有限公司股东大会是公司的权力机构，有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。同时，根据《

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）深中法商终字第1998号上诉人（原审原告）：深圳市蓝盾实业有限公司。住所地：深圳市宝安区松岗镇山门路东风工业区。组织机构代码：19248869-5。法定代表人：吕滋立，董事长。委托代理人：严义明，上海严义明律师事务所律师。委托代理人：李宏惠，该公司职员。被上诉人（原审被告）：平安银行股份有限公司。住所地：深圳市罗湖区深南东路****号。组织机构……