（2013）南市民二终字第238号

金粤公司及该公司股东王安河、杨莉民、庞开云、吕群芳与黄天超、钟文签订一份《股份转让协议书》，该协议书约定将金粤公司的股权及公司资产进行转让。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”但根据该协议金粤公司所享有的资产并未发生转让，金粤公司仍对其全部财产享有法人财产权。该协议书并未违反法律法规强制性禁止性规定，一审判决认定该协议书为合法有效合同是正确的。该协议书是双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应恪守合同约定。黄天超、钟文主张该协议书仅有金粤公司及法定代表人王安河盖章，无其他股东签名，属效力待定合同。故黄天超、钟文未按合同约定支付股权转让款不能认定存在违约。效力待定的合同，是指合同成立后，其有效还是无效处于不确定状态，尚待享有形成权的第三人追认或拒绝的意思表示来确定其效力。虽然《股份转让协议书》中无金粤公司全体股东签名，但一审审理过程中，王安河、杨莉民、庞开云、吕群芳提供了2010年1月12日《股权转让股东会决议》，证明在《股份转让协议书》签

金粤公司及该公司股东王安河、杨莉民、庞开云、吕群芳与黄天超、钟文签订一份《股份转让协议书》，该协议书约定将金粤公司的股权及公司资产进行转让。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”但根据该协议金粤公司所享有的资产并未发生转让，金粤公司仍对其全部财产享有法人财产权。该协议书并未违反法律法规强制性禁止性规定，一审判决认定该协议书为合法有效合同是正确的。该协议书是双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应恪守合同约定。黄天超、钟文主张该协议书仅有金粤公司及法

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）南市民二终字第238号上诉人（一审被告）：王安河。上诉人（一审被告）：庞开云。上诉人（一审被告）：吕群芳。上诉人（一审被告）：杨莉民。上述四上诉人的共同委托代理人：陈华，＊＊律师事务所律师。上述四上诉人的共同委托代理人：韦麓璐，＊＊律师事务所实习律师。被上诉人（一审原告）：钟文。被上诉人（一审原告）：黄天超。上述两被上诉人的共同委托代理……