商品房销售合同纠纷 （2017）最高法民申4410号

在三鼎公司股东没有发生变化的情况下，潘光辉与颜惠明之间就公司具体经营的约定不足以对抗三鼎公司为潘光辉提供担保的效力，也不能否认双方达成《股东会决议》的效力，三鼎公司的上述主张不能成立。（二）关于《商品房买卖合同》是否有效的问题。根据案涉《股东会决议》，三鼎公司与官金荣于2013年12月23日签订了二份《商品房买卖合同》，约定了具体价款、付款方式和交房期限。结合《股东会决议》内容来看，三鼎公司与官金荣之间确有以借款折抵购房款的意思表示，即双方进行商品房买卖交易的意愿是真实的，且在官金荣2013年8月28日将案涉1栋103、105室出租给李海军使用之后，三鼎公司亦未提出任何异议。故《商品房买卖合同》签订主体适格，是双方真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力。如前所述，《股东会决议》真实有效，对潘光辉、颜惠明具有法律约束力，颜惠明在本案借款抵购房款后自不得向潘光辉另行主张债权，官金荣主张遵照《股东会决议》履行，且自愿受其约束，三方实际上已经对借款抵购房款达成共识。至于官金荣与颜惠明之间究竟为何种法律关系，并不属于本案的审理范围，也不影响本案的处理，三鼎公司主张因官

在三鼎公司股东没有发生变化的情况下，潘光辉与颜惠明之间就公司具体经营的约定不足以对抗三鼎公司为潘光辉提供担保的效力，也不能否认双方达成《股东会决议》的效力，三鼎公司的上述主张不能成立。（二）关于《商品房买卖合同》是否有效的问题。根据案涉《股东会决议》，三鼎公司与官金荣于2013年12月23日签订了二份《商品房买卖合同》，约定了具体价款、付款方式和交房期限。结合《股东会决议》内容来看，三鼎公司与官金荣之间确有以借款折抵购房款的意思表示，即双方进行商品房买卖交易的意愿是真实的，且在官金荣2013年8月28日将案涉1栋103、105室出租给李海军使用之后，三鼎公司亦未提出任何异议。故《商品房买卖合同

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申4410号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：衡阳三鼎房地产开发有限公司，住所地湖南省衡阳县西渡镇清江北路与S315交汇处。诉讼代表人：陈嘉锡，衡阳三鼎房地产开发有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：申昀辉，北京安科律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：官金荣，男，1963年2月28日出生，汉族，住福建省沙县。再审申请……