买卖合同纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第533号

本案争议焦点在于：启益公司是否已向龙科公司支付货款3，590，000元。对此，原审认为，启益公司与龙科公司系买卖合同关系，启益公司作为买受人应当向作为出卖人的龙科公司支付价款。现启益公司主张的已付款中，除650，000元外均非龙科公司收取。同时，部分钱款的付款人也非启益公司。退言之，即使案外人确认系代启益公司付款，启益公司将钱款付给龙科公司之外的其他人，没有得到龙科公司的付款指示，不应视作为支付给龙科公司的钱款。对于启益公司提出陈燕收款构成表见代理的主张，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，尽管陈燕是系争买卖合同中龙科公司的代表，但是龙科公司并没有授权陈燕代收货款；而在系争买卖合同中明确约定：“乙方所付货款须开具合同所签单位抬头，背书不得转让，否则甲方不予承认视作无效”，该约定尽管从文义理解是针对交付票据的情形，但也表明了龙科公司提示启益公司在支付价款时应当防止价款流入其他人处，在此情形下，启益公司作为商事主体，理应尽到审慎注意义，在未得到龙科公司授权的

本案争议焦点在于：启益公司是否已向龙科公司支付货款3，590，000元。对此，原审认为，启益公司与龙科公司系买卖合同关系，启益公司作为买受人应当向作为出卖人的龙科公司支付价款。现启益公司主张的已付款中，除650，000元外均非龙科公司收取。同时，部分钱款的付款人也非启益公司。退言之，即使案外人确认系代启益公司付款，启益公司将钱款付给龙科公司之外的其他人，没有得到龙科公司的付款指示，不应视作为支付给龙科公司的钱款。对于启益公司提出陈燕收款构成表见代理的主张，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第533号上诉人（原审被告）南通启益建设集团有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。被上诉人（原审原告）上海龙科实业有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。被上诉人（原审第三人）陈燕。上诉人南通启益建设集团有限公司（以下简称启益公司）因与被上诉人上海龙科实业有限公司（以下简称龙科公司）、陈燕间买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院……