股权转让纠纷 （2018）闽07民初365号

本案争议焦点为：1.《第二次股东会决议》能否作为计算股权转让款的依据；2.讼争股权转让合同项下未付股权转让款的具体数额；3.股权转让款是否符合支付条件；4.股权转让款的承担主体。对此，本院逐一分析、认定如下： 一、《第二次股东会决议》能否作为计算股权转让款的依据。1.《第二次股东会决议》是由汇华公司、湖南路桥公司及南平高速公司共同签署，汇华公司已按决议要求将其持有的股权分别让与给了湖南路桥公司及南平高速公司。2.《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议相关条款备忘录》载明，《福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议》《第五次股东会决议》中关于转让价格、付款方式的约定，仅是作为工商变更登记之用，非当事人真实意思表示，对双方没有约束力。何况南平高速公司、邵光高速公司已付股权转让款亦远超450万元。3.《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议相关条款备忘录》载明，各方应在形成最终决算后，再签订股权转让协议，该内容并未否定《第二次股东会决议》的约定。且该备忘录第一条约定，有关转让标的、转让价格及付款方式，按照2014年7月7日《关于邵光高速项目股权转让与施工管理权接管问题会谈会议备

本案争议焦点为：1.《第二次股东会决议》能否作为计算股权转让款的依据；2.讼争股权转让合同项下未付股权转让款的具体数额；3.股权转让款是否符合支付条件；4.股权转让款的承担主体。对此，本院逐一分析、认定如下： 一、《第二次股东会决议》能否作为计算股权转让款的依据。1.《第二次股东会决议》是由汇华公司、湖南路桥公司及南平高速公司共同签署，汇华公司已按决议要求将其持有的股权分别让与给了湖南路桥公司及南平高速公司。2.《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议相关条款备忘录》载明，《福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议》《第五次股东会决议》中关于转让价格、付款方式的约定，仅是作为工商变更登记

福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽07民初365号 原告：福建省直武夷山汇华房地产综合开发有限公司，住所地福建省武夷山市五九路余庆园A座303室。 法定代表人：张萍，董事长。 委托诉讼代理人：赖泉水，男，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑振裕，男，该公司副总经理。 被告：福建省南平市高速公路有限责任公司，住所地福建省南平市延平区闽江路3号交通大厦西侧一层。 法定代表人：郭……