股权转让纠纷 （2015）常民二终字第28号

该案有两个诉讼争议焦点：一、陈剑霞作为诉讼主体是否适格；二、还款金额本金应按366800元计算还是按400000元计算。针对第一个诉讼争议焦点，彭耀正、陈剑霞均为股权重组合同、重组中止协议及还款协议的签订人，虽彭耀正在签订股权重组合同后支付出资款时是打入常德市顺泽化工有限公司名下的银行账户，但该公司并未对股权变更事项进行工商变更登记，陈剑霞作为实际签订股权重组合同的合同当事人，且在中止重组时与彭耀正签订了《分期还款协议书》，应对彭耀正的出资负退款责任，对陈剑霞辩称其主体不适合，应由公司还款的事实与理由，不予采纳。针对第二个诉讼争议焦点，虽按《常德顺泽化工有限公司股权重组中止协议》里所写“余下净资产计人民币917000按原合同出资比例予以分配”计算，彭耀正应得退资款366800元，但之后彭耀正、陈剑霞签订的《分期还款协议书》中约定陈剑霞应退彭耀正退资款400000元属彭耀正、陈剑霞之间的合意，也未违反法律强制性规定，属合法债务，受法律保护。据此，对彭耀正的第一项诉讼请求，予以支持。彭耀正、陈剑霞之间约定的违约金过高，违约金和利息总利率相加后不应超过银行同期贷款利率的两倍为宜。据此，对彭耀

该案有两个诉讼争议焦点：一、陈剑霞作为诉讼主体是否适格；二、还款金额本金应按366800元计算还是按400000元计算。针对第一个诉讼争议焦点，彭耀正、陈剑霞均为股权重组合同、重组中止协议及还款协议的签订人，虽彭耀正在签订股权重组合同后支付出资款时是打入常德市顺泽化工有限公司名下的银行账户，但该公司并未对股权变更事项进行工商变更登记，陈剑霞作为实际签订股权重组合同的合同当事人，且在中止重组时与彭耀正签订了《分期还款协议书》，应对彭耀正的出资负退款责任，对陈剑霞辩称其主体不适合，应由公司还款的事实与理由，不予采纳。针对第二个诉讼争议焦点，虽按《常德顺泽化工有限公司股权重组中止协议》里所写“余下净

湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）常民二终字第28号上诉人（原审被告）陈剑霞，女，1976年5月14日出生，汉族。委托代理人龙跃飞，湖南群杰律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）彭耀正，男，1965年12月20日出生，汉族。委托代理人李德爱，湖南经卫律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人陈剑霞因与被上诉人彭耀正股权转让纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法……