股东资格确认纠纷 （2019）鲁10民终2167号

文府公司于2015年12月7日形成的股权转让协议、2015年12月24日形成的股东会决议，王文静主张其签名系伪造，文府公司及周萍在庭审中亦陈述王文静的签字可能是其委托他人代签。该陈述未得到王文静的认可，周萍亦未提供证据证实王文静的签名系委托他人代签，王文静在庭审中对签字行为亦不追认。故涉案股权转让协议、股东会决议上王文静签名真实性存疑，一审法院对王文静主张签名非涉案本人所签，予以确认。据此，应视为股权转让协议及股东会决议根本就没有合法存在过，其法律性质属于未成立的转让协议和决议。受让方周萍系公司股东、法定代表人，在明知王文静的签字系未经王文静授权的他人代签，仍持股权转让协议及股东会决议到工商部门变更股权登记，该股权转让行为应认定无效。文府公司、周萍抗辩称王文静未实际出资，所提交的证据不足以证实其抗辩，且股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。根据文府公司公司章程、股东名册、出资证明书、验资报告等工商登记材料，可以认定王文静有成为股东的真实意思表示，且实际上也完成了成为公司股东的系列流程。工商登记材料对外有公示公信效力，从公司的外观形式判

文府公司于2015年12月7日形成的股权转让协议、2015年12月24日形成的股东会决议，王文静主张其签名系伪造，文府公司及周萍在庭审中亦陈述王文静的签字可能是其委托他人代签。该陈述未得到王文静的认可，周萍亦未提供证据证实王文静的签名系委托他人代签，王文静在庭审中对签字行为亦不追认。故涉案股权转让协议、股东会决议上王文静签名真实性存疑，一审法院对王文静主张签名非涉案本人所签，予以确认。据此，应视为股权转让协议及股东会决议根本就没有合法存在过，其法律性质属于未成立的转让协议和决议。受让方周萍系公司股东、法定代表人，在明知王文静的签字系未经王文静授权的他人代签，仍持股权转让协议及股东会决议到工商部

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁10民终2167号上诉人（原审被告）：威海市文府房屋置换有限公司，住所地山东省威海市文登区天福办香山南路13-5号。法定代表人：孙建芳，经理。委托诉讼代理人：邹建强，山东德平律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：周萍，女，1976年5月13日出生，汉族，住山东省文登市。委托诉讼代理人：邹建强，山东德平律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：刘增……