股权转让纠纷 （2012）济商终字第762号

周某某在其他八位股东的同意下与王某某签订了股权转让协议，虽然该协议在形式上无违反法律规定之处，且转让方与受让方办理了工商登记档案中的股东变更手续，但经庭审调查，双方实质上是对肉牛养殖项目的转让，并非是针对瑞鼎公司股权的转让。该肉牛养殖项目转让的核心内容为瑞鼎公司与济阳县太平镇人民政府签订的项目合作协议，即土地使用权的转让协议。但该土地使用权的转让协议违反了国家法律的强制性规定，经济阳县人民法院及济南市中级人民法院两级法院均认定为无效协议且认定为自始没有法律约束力。因此，周某某与王某某双方实质上所转让的肉牛养殖项目等文件，也因核心土地转让协议的无效，而没有实际履行的可能。涉案股权转让合同双方在签订时均存在重大误解，该名为股权转让协议实为项目及土地转让协议应予撤销，且自签订该协议始没有法律约束力，该协议双方在订立过程中应各自承担过错责任，对于因协议被撤销，双方应各自承担相应的损失。另外，济南市中级人民法院于2009年9月下达判决书认定肉牛养殖项目合作协议为无效协议，王某某在本案中提起撤销之诉，未超出法定时效。因此周某某要求王某某支付转让费的诉讼请求，因涉案协议书自始没有法律约束力，不予支持

周某某在其他八位股东的同意下与王某某签订了股权转让协议，虽然该协议在形式上无违反法律规定之处，且转让方与受让方办理了工商登记档案中的股东变更手续，但经庭审调查，双方实质上是对肉牛养殖项目的转让，并非是针对瑞鼎公司股权的转让。该肉牛养殖项目转让的核心内容为瑞鼎公司与济阳县太平镇人民政府签订的项目合作协议，即土地使用权的转让协议。但该土地使用权的转让协议违反了国家法律的强制性规定，经济阳县人民法院及济南市中级人民法院两级法院均认定为无效协议且认定为自始没有法律约束力。因此，周某某与王某某双方实质上所转让的肉牛养殖项目等文件，也因核心土地转让协议的无效，而没有实际履行的可能。涉案股权转让合同双方在签

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）济商终字第762号上诉人（原审原告、反诉被告）周某某，男，1952年6月5日出生，汉族，住济南市。委托代理人郭宪德，山东泉舜律师事务所律师。委托代理人王俊伟，北京市盈科（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）王某某，男，1955年7月21日出生，汉族，山东瑞鼎科工贸有限公司董事长，住济南市。委托代理人李前进，山东瑞鼎科工贸有限公司……