股权转让纠纷 （2019）鄂10民终1839号

本案争议的焦点问题为：1.柯罗恩公司、辉煌公司于2011年3月22日签订的《股权转让协议书》的效力如何认定及应否解除的问题；2.柯罗恩公司是否已经实际向辉煌公司给付股权转让款666万元；3.协议解除后柯罗恩公司的其他诉请是否应当支持。关于焦点一，即柯罗恩公司、辉煌公司于2011年3月22日签订的《股权转让协议书》的效力及解除问题。该院认为，股权是股东基于其出资而对公司享有的表决权、分红权等权利的总称，其本质上是股东个人的财产权，只有股东个人才能处分。辉煌公司以公司名义将该公司100%的股权出让给柯罗恩公司，是无权处分行为。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”；第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用

本案争议的焦点问题为：1.柯罗恩公司、辉煌公司于2011年3月22日签订的《股权转让协议书》的效力如何认定及应否解除的问题；2.柯罗恩公司是否已经实际向辉煌公司给付股权转让款666万元；3.协议解除后柯罗恩公司的其他诉请是否应当支持。关于焦点一，即柯罗恩公司、辉煌公司于2011年3月22日签订的《股权转让协议书》的效力及解除问题。该院认为，股权是股东基于其出资而对公司享有的表决权、分红权等权利的总称，其本质上是股东个人的财产权，只有股东个人才能处分。辉煌公司以公司名义将该公司100%的股权出让给柯罗恩公司，是无权处分行为。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“

湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂10民终1839号上诉人（原审被告）:荆州市辉煌物流服务有限公司。住所地：荆州市沙市区航空路**。法定代表人：罗兴友，该公司执行董事。委托诉讼代理人：乔靖，湖北楚尚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：荆州市柯罗恩置业有限公司。。住所地：荆州市荆州开发区江津东路**法定代表人：彭再华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：索绪明，湖北恒祥律师事务所……