民间借贷纠纷 （2015）岩民终字第939号

宏星公司向王琼借款120000元，有王琼提供的宏星公司出具的《收款收据》为证，可以认定。宏星公司以款项系直接汇入赖秋成账户，且该笔借款未经全体股东签字违反公司内部章程为由辩称与王琼间不存在民间借贷关系，因宏星公司的章程属公司内部规定，对外不发生法律效力，故对宏星公司的该项抗辩理由不予采纳。关于宏星公司在赖秋成出具《借条》后应否承担还款责任的问题，根据《借条》的内容，赖秋成愿意承担债务并无疑问，问题的关键在于：赖秋成出具《借条》的行为是债务人的变更（或宏星公司主张的对借款人的确认），还是新债务人的加入。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，必须以债权人同意为前提。”在本案中，赖秋成在借条中确认向王琼借到12万元整，月息1.5%，按季度付息，本息在2015年1月17日还清。宏星公司在赖秋成出具《借条》后并未收回《收款收据》，且作为债权人的王琼并无明确的意思表示同意债务人由宏星公司变更为赖秋成，《借条》亦无明确免除宏星公司的债务的内容，因而赖秋成出具《借条》确认借款行为不能构成债务转移，即不能构成债务人的变更，而只能视为王琼同意赖秋成作为

宏星公司向王琼借款120000元，有王琼提供的宏星公司出具的《收款收据》为证，可以认定。宏星公司以款项系直接汇入赖秋成账户，且该笔借款未经全体股东签字违反公司内部章程为由辩称与王琼间不存在民间借贷关系，因宏星公司的章程属公司内部规定，对外不发生法律效力，故对宏星公司的该项抗辩理由不予采纳。关于宏星公司在赖秋成出具《借条》后应否承担还款责任的问题，根据《借条》的内容，赖秋成愿意承担债务并无疑问，问题的关键在于：赖秋成出具《借条》的行为是债务人的变更（或宏星公司主张的对借款人的确认），还是新债务人的加入。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，必

福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）岩民终字第939号上诉人（原审被告）福建宏星建设工程有限公司，住所地福建省长汀县。法定代表人赖秋成，董事长。委托代理人李红，女，汉族，福建宏星建设工程有限公司职员，住长汀县。委托代理人张惠珍，女，汉族，福建宏星建设工程有限公司出纳，住长汀县。被上诉人（原审原告）王琼，女，汉族，住长汀县。委托代理人毛大仁，男，汉族，系王琼丈夫，住长汀县。原审被告……