公司决议纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1878号

马立的签名真伪并不影响系争股东会决议的效力，属于适用法律错误，马立从未收到过召开股东会会议通知，也未出席该次股东会议并在系争股东会决议上签字。显然系争股东会决议上马立的签名并非其本人所为，该签名显属伪造签名，且亦未得到马立本人的授权和追认，因此系争股东会决议违反了马立的真实意思表示，内容违法，应当被认定无效；再者，系争股东会决议剥夺了马立作为公司股东的表决权，侵犯了其实体权利，该股东会决议在马立未参加的情况下变更了纽比公司的章程，将表决方式由认缴变更为实缴，后又通过该公司自行制作的审计报告认定马立及朱辉东未实际出资，该章程事实上非法剥夺了马立作为公司股东的表决权，且系争股东会决议违反了前述投资协议的约定。鉴于此，马立上诉至本院，请求本院撤销原审判决，并改判支持马立的原审全部诉讼请求。被上诉人纽比公司不同意马立的上诉请求并答辩称：马立在事实上受到了系争股东会召开的通知，且对于召集程序异议应提起撤销股东会决议之诉，而马立及朱辉东的原审诉讼请求为确认系争股东会决议无效；与此同时，由于马立与朱辉东系夫妻关系，因此马立在客观上对于系争股东会决议应是知晓的，故请求本院驳回上诉，维持原判。原审原告朱

马立的签名真伪并不影响系争股东会决议的效力，属于适用法律错误，马立从未收到过召开股东会会议通知，也未出席该次股东会议并在系争股东会决议上签字。显然系争股东会决议上马立的签名并非其本人所为，该签名显属伪造签名，且亦未得到马立本人的授权和追认，因此系争股东会决议违反了马立的真实意思表示，内容违法，应当被认定无效；再者，系争股东会决议剥夺了马立作为公司股东的表决权，侵犯了其实体权利，该股东会决议在马立未参加的情况下变更了纽比公司的章程，将表决方式由认缴变更为实缴，后又通过该公司自行制作的审计报告认定马立及朱辉东未实际出资，该章程事实上非法剥夺了马立作为公司股东的表决权，且系争股东会决议违反了前述投资

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1878号上诉人（原审原告）马立。委托代理人李伟、童骏，上海鼎善律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海纽比控股有限责任公司。法定代表人来某某，执行董事。委托代理人周晚宁，浙江腾智律师事务所律师。原审原告朱辉东。委托代理人李伟、童骏，上海鼎善律师事务所律师。上诉人马立因与被上诉人上海纽比控股有限责任公司（以下简称纽比公司）、……