股权转让纠纷 （2020）最高法民终5号

本案是股权转让合同纠纷，因林章利是香港特别行政区居民，本案应适用最高人民法院关于集中管辖的相关规定，由本院管辖审理。庭审中，双方当事人均同意适用内地法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，本案以中华人民共和国内地法律为准据法。本案的争议焦点为：一、案涉《股权转让协议书》及《补充协议书》的效力问题。二、股权转让款付款条件是否成就及应付款数额问题。分析认定如下： 一、关于合同效力问题。根据案涉《股权转让协议书》第一条的约定，转让标的大竹科公司100%的股权，包括但不限于基于该股权产生的所有权利义务和权益、公司现有的全部生产设备、产品、半产品、全部库存及其他资产（包括车辆、不动产等），林章利支付的股权对价款包含前述股权及所有资产。由此可见，双方是对大竹科公司的股权和资产进行整体性转让。双方在之后《补充协议书》中将转让价款进一步明确为：股权转让价款50万元和资产转让价款8250万元，并不改变原《股权转让协议书》的内容和性质。根据《内资企业登记基本情况表》等档案材料，虽表明在案涉股权转让当时登记的股东分别为：陈希年、陈德松、陈洋明、赖日海、苏文龙、汤卫、杨秀坤七人，与案涉

本案是股权转让合同纠纷，因林章利是香港特别行政区居民，本案应适用最高人民法院关于集中管辖的相关规定，由本院管辖审理。庭审中，双方当事人均同意适用内地法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，本案以中华人民共和国内地法律为准据法。本案的争议焦点为：一、案涉《股权转让协议书》及《补充协议书》的效力问题。二、股权转让款付款条件是否成就及应付款数额问题。分析认定如下： 一、关于合同效力问题。根据案涉《股权转让协议书》第一条的约定，转让标的大竹科公司100%的股权，包括但不限于基于该股权产生的所有权利义务和权益、公司现有的全部生产设备、产品、半产品、全部库存及其他资产（包括车辆、不

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终5号 上诉人（一审被告）：林章利，男，1971年11月2日出生，汉族，香港特别行政区居民，内地住所地：福建省晋江市青阳街道洪山路202号。 委托诉讼代理人：蔡栋梁，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄云婷，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：杨朝辉，男，1972年11月6日出生，汉族，……