公司盈余分配纠纷 （2017）湘01民终2685号

本案系公司盈余分配纠纷。所谓盈余分配，是指公司利润的分配。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，股东分配盈余的前提是公司当年取得的利润，依法纳税、弥补以前年度亏损并提取法定公积金、任意公积金后尚有盈余，且在程序上作出股东会审议批准的利润分配方案。孜文公司和孜信公司的公司章程亦规定，公司分配利润须具备四个条件：一是公司有税后利润，二是弥补以前的年度亏损，三是按照规定提取法定公积金及任意公积金，四是经过法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第五十条的规定，公司利润分配方案由董事会或执行董事制订，由股东会审议批准，股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，刘畅与孜文公司、孜信公司、盛锦公司、悦耳公司及案外人陈蕤签订的《确认函》，实际上是就孜文公司和孜信公司的利润分配方案，但孜文公司和孜信公司的执行董事未制订草案，股东会亦没有审议批准，全体股东也没有在决定文件上签名、盖章，且刘畅亦未提供证据证明孜文公司和孜信公司税后利润及按程序提取法定公积金与任意公积金的情况。故刘畅与孜文公司、孜信公司、盛锦公

本案系公司盈余分配纠纷。所谓盈余分配，是指公司利润的分配。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，股东分配盈余的前提是公司当年取得的利润，依法纳税、弥补以前年度亏损并提取法定公积金、任意公积金后尚有盈余，且在程序上作出股东会审议批准的利润分配方案。孜文公司和孜信公司的公司章程亦规定，公司分配利润须具备四个条件：一是公司有税后利润，二是弥补以前的年度亏损，三是按照规定提取法定公积金及任意公积金，四是经过法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第五十条的规定，公司利润分配方案由董事会或执行董事制订，由股东会审议批准，股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终2685号上诉人（原审原告）：刘畅，男，1980年12月28日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：王劲辉，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南孜文广告有限公司，住所地长沙市开福区又一村巷88号铂宫大厦306房。法定代表人：周彪。委托诉讼代理人：刘俊亮，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨珊玲，湖南天……