买卖合同纠纷 （2016）苏13民终761号

被上诉人鑫盛公司为本案适格当事人。首先，分公司依法进行工商登记后，可以从事相应的民事活动，故鑫盛公司上塘分公司有权以其名义与拓坤公司签订涉案转让协议。其次，上诉人主张涉案“富之源小区”系臧某、王佩虎等五人实际投资，应直接由五人分配涉案转让款。该主张系臧某、王佩虎等五人与鑫盛公司及鑫盛公司上塘分公司之间的内部关系，不能以此对抗鑫盛公司上塘分公司对外行为的效力，且鑫盛公司亦不予认可，故对上诉人的该主张，本院依法不予采信。现鑫盛公司上塘分公司已经依法注销，其权利义务应由鑫盛公司承继，故鑫盛公司有权向拓坤公司主张项目转让款，其为本案的适格当事人，上诉人的该项主张，于法无据，本院依法不予支持。关于第二个争议焦点，本院认为，涉案转让合同合法有效，对双方当事人具有拘束力。首先，双方当事人对涉案转让协议系双方当事人真实意思表示并无异议。其次，上诉人主张该协议的实质为臧某、孙家能、王佩虎等五人借用被上诉人名义，将涉案富之源小区进行转让，属于以合法形式掩盖非法目的，但上诉人已实际履行了该协议的大部分义务，且该主张亦于法无据，本院依法不予支持。因此，涉案转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反我国法律、行

被上诉人鑫盛公司为本案适格当事人。首先，分公司依法进行工商登记后，可以从事相应的民事活动，故鑫盛公司上塘分公司有权以其名义与拓坤公司签订涉案转让协议。其次，上诉人主张涉案“富之源小区”系臧某、王佩虎等五人实际投资，应直接由五人分配涉案转让款。该主张系臧某、王佩虎等五人与鑫盛公司及鑫盛公司上塘分公司之间的内部关系，不能以此对抗鑫盛公司上塘分公司对外行为的效力，且鑫盛公司亦不予认可，故对上诉人的该主张，本院依法不予采信。现鑫盛公司上塘分公司已经依法注销，其权利义务应由鑫盛公司承继，故鑫盛公司有权向拓坤公司主张项目转让款，其为本案的适格当事人，上诉人的该项主张，于法无据，本院依法不予支持。关于第二个

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏13民终761号上诉人（原审被告）王华胜。委托代理人杨学明，江苏多德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）宿迁鑫盛房地产开发有限公司，住所地江苏省泗洪县青阳镇健康路南侧建设南路东侧（御景天成8幢合64547）。法定代表人杜善瑞，该公司董事长。委托代理人苏云梅，泗洪县东郊法律服务所法律工作者。原审被告宿迁市拓坤置业有限公司，住所地江苏省泗洪县泰山……