公司盈余分配纠纷 （2021）浙02民终2473号

张先桂仅为股东，其个人对辉泽公司利润无权直接处分。李小兵认为，一审法院认定错误。张先桂并非直接处分辉泽公司财产，其是和李小兵一起以决议的方式作出，体现的是辉泽公司的意志，处理财产的主体是辉泽公司。这一点从辉泽公司在《协议书》上盖章也可以体现。4．张先桂支付利润不改变辉泽公司分配公司利润的本质，亦不违反法律的规定。本案中，分配利润的主体是辉泽公司，故将辉泽公司列为被告。又由于签订协议后，辉泽公司便由张先桂控制，具体实施操作的人是张先桂，张先桂亦愿意加入该债务，故协议中又约定甲方（张先桂）支付利润，内容并不违反法律规定。二、一审判决本院认为部分矛盾，且没有对案件给予明确定性。一审法院一方面认为《协议书》非载明分配方案的股东会决议，另一方面又认为本案系公司盈余分配纠纷，而张先桂系股东，对公司利润无权处分驳回了李小兵对张先桂的起诉，前者否认案件性质是盈余分配法律关系，后者又肯定是盈余分配法律关系。一审法院既然认为李小兵的诉请因对法律关系的定性错误不能成立，则应当根据审理查明的事实对法律关系作正确定性，同时为避免讼累，应当在查明事实后向当事人释明，由当事人作出选择后再作出判决。 辉泽公司、张先桂

张先桂仅为股东，其个人对辉泽公司利润无权直接处分。李小兵认为，一审法院认定错误。张先桂并非直接处分辉泽公司财产，其是和李小兵一起以决议的方式作出，体现的是辉泽公司的意志，处理财产的主体是辉泽公司。这一点从辉泽公司在《协议书》上盖章也可以体现。4．张先桂支付利润不改变辉泽公司分配公司利润的本质，亦不违反法律的规定。本案中，分配利润的主体是辉泽公司，故将辉泽公司列为被告。又由于签订协议后，辉泽公司便由张先桂控制，具体实施操作的人是张先桂，张先桂亦愿意加入该债务，故协议中又约定甲方（张先桂）支付利润，内容并不违反法律规定。二、一审判决本院认为部分矛盾，且没有对案件给予明确定性。一审法院一方面认为《协

浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2021）浙02民终2473号 上诉人（原审原告）：李小兵，男，1976年10月20日出生，汉族，住安徽省芜湖市芜湖县。 委托诉讼代理人：郭强来，浙江合创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭季瑜，浙江合创律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：宁波辉泽精密科技有限公司。住所地：浙江省宁波高新区。 法定代表人：张先桂，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：张……