股权转让纠纷 （2020）苏02民终4249号

鼎安公司与江苏三房巷公司签订的《股权及债权转让协议》及其补充协议，系双方真实意思表示，应属有效，双方均应按协议约定履行义务。现鼎安公司变更为无锡万科公司，江苏三房巷公司变更为三房巷公司，变更后的主体应对该转让协议及其补充协议中的权利义务承继和履行。《股权及债权转让协议》中特别约定对应B地块部分的股权、债权及债务归三房巷公司享有和承担，此特别约定与协议中转让标的约定相矛盾，可理解为涉及B地块的权利义务均由三房巷公司享有和承担。该转让协议明确B地块已基本开发完毕，而本案发生时无锡万科公司业已取得国信公司的股权，且支付了部分转让款，因此无锡万科公司对取得股权后的国信公司资产进行司法审核，并要求三房巷公司依据审核的结果承担相应责任，符合协议约定，予以支持。该协议中关于鼎安公司在后续支付转让款项中扣除亏损的约定，仅是亏损款项支付手段之一，不能作为清算的条件，故三房巷公司提出无锡万科公司尚有一期股权转让款未到期，三房巷公司不存在逾期清算的抗辩，不予采纳。关于未出售的售楼处及停车位，在审计的同时对其价值进行了评估，因协议未约定销售完毕作为清算的条件，故该评估结果可以作为计算盈亏的数据，诉讼中国信公司

鼎安公司与江苏三房巷公司签订的《股权及债权转让协议》及其补充协议，系双方真实意思表示，应属有效，双方均应按协议约定履行义务。现鼎安公司变更为无锡万科公司，江苏三房巷公司变更为三房巷公司，变更后的主体应对该转让协议及其补充协议中的权利义务承继和履行。《股权及债权转让协议》中特别约定对应B地块部分的股权、债权及债务归三房巷公司享有和承担，此特别约定与协议中转让标的约定相矛盾，可理解为涉及B地块的权利义务均由三房巷公司享有和承担。该转让协议明确B地块已基本开发完毕，而本案发生时无锡万科公司业已取得国信公司的股权，且支付了部分转让款，因此无锡万科公司对取得股权后的国信公司资产进行司法审核，并要求三房巷

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终4249号上诉人（原审原告）：无锡万科企业有限公司（原名无锡鼎安房地产有限公司，以下简称鼎安公司），统一社会信用代码913202117876871082，住所地无锡市金融街1街**22f、23f。法定代表人：陈灏，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙建峰、孙婷，江苏金汇人律师事务所律师。上诉人（原审被告）：三房巷集团有限公司（原名江苏三房……