合伙协议纠纷 （2012）民申字第1605号

（一）关于《合伙协议》是否有效的问题。就有关债权转让事宜，德隆昌公司、柯斯顿公司于2007年4月11日签订《债权转让协议》，将柯斯顿公司对人造板公司的3055.649146万元的银行不良债权以125万元的价格转让给德隆昌公司；2007年4月18日，德隆昌公司与叶国良签订《协议书》，约定双方以170万元价款共同购买柯斯顿公司持有的人造板公司的债权，德隆昌公司出资102万元，占总债权的60%，叶国良出资68万元，占总债权的40%，所产生的利润双方按出资比例分享；2007年5月17日，谢宗荣与姚元妹、尹丽英签订《合伙协议》约定，3人共同出资170万元收购银行对人造板公司3000余万元的债权。其中谢宗荣出资85万元（占50%），姚元妹、尹丽英各出资42.5万元（各占25%），《合伙协议》签订后，谢宗荣收取了姚元妹、尹丽英二人投资款85万元。《合伙协议》第三条约定“原谢宗荣以德隆昌公司的名义与柯斯顿公司所签订的债权转让协议，其余合伙人予以追认，并按出资比例享受权利和承担义务”。由于谢宗荣在签订上述协议时拥有德隆昌公司96%的股权，且系德隆昌公司法定代表人，对德隆昌公司具有绝对控制权，能够代表公司

（一）关于《合伙协议》是否有效的问题。就有关债权转让事宜，德隆昌公司、柯斯顿公司于2007年4月11日签订《债权转让协议》，将柯斯顿公司对人造板公司的3055.649146万元的银行不良债权以125万元的价格转让给德隆昌公司；2007年4月18日，德隆昌公司与叶国良签订《协议书》，约定双方以170万元价款共同购买柯斯顿公司持有的人造板公司的债权，德隆昌公司出资102万元，占总债权的60%，叶国良出资68万元，占总债权的40%，所产生的利润双方按出资比例分享；2007年5月17日，谢宗荣与姚元妹、尹丽英签订《合伙协议》约定，3人共同出资170万元收购银行对人造板公司3000余万元的债权。其中谢宗

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2012）民申字第1605号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：谢宗荣，男，汉族，1966年5月2日出生。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：姚元妹，女，汉族，1961年3月1日出生。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：尹丽英，女，汉族，1964年12月28日出生。委托代理人：郭跃光，男，汉族，1963年6月23日出生，系尹丽英之夫。一审第三人、二审上……