股权转让纠纷 （2016）苏01民终1140号

双方实际履行的是2014年7月14日签订的《协议书》(以下简称“714协议”)与基本事实不符，双方实际履行的是2014年8月20日签订的《股权转让协议》(以下简称“820协议”)。2014年7月14日，上诉人和被上诉人签订《股权转让协议》转让价款为340万元。此协议签订后，发现南京海蕴化工有限公司（以下简称海蕴公司）负债较多，双方协商变更转让价款为130万元，于2014年8月20日重新签订了《股权转让协议》，约定郑励鲲的股权转让价款为20万元，茅泳的股权转让价款为110万元，合计130万元。此转让行为经过海蕴公司全体股东同意，并召开股东会。之后双方到工商局办理了股权变更手续，故此转让行为合法有效。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）规定，若两份合同约定内容不一致，应以后签订的一份合同为准。二、一审法院对上诉人辩解的债权债务抵销的理由不采信，没有事实和法律依据。2014年8月8日，上诉人借给被上诉人480万元，两被上诉人在借款凭据上都签了字，上诉人也按被上诉人的要求支付了480万元，可以看出此债务是两被上诉人的共同债务。2014年8月20日双方约定的案涉股权转让价款为130

双方实际履行的是2014年7月14日签订的《协议书》(以下简称“714协议”)与基本事实不符，双方实际履行的是2014年8月20日签订的《股权转让协议》(以下简称“820协议”)。2014年7月14日，上诉人和被上诉人签订《股权转让协议》转让价款为340万元。此协议签订后，发现南京海蕴化工有限公司（以下简称海蕴公司）负债较多，双方协商变更转让价款为130万元，于2014年8月20日重新签订了《股权转让协议》，约定郑励鲲的股权转让价款为20万元，茅泳的股权转让价款为110万元，合计130万元。此转让行为经过海蕴公司全体股东同意，并召开股东会。之后双方到工商局办理了股权变更手续，故此转让行为合法有

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏01民终1140号上诉人（原审被告）：益阳新华联石油化工有限公司，住所地湖南省益阳市高新区金山南路702号（银城壹号C栋）609。法定代表人：杨云华，该公司董事长。委托诉讼代理人：李豫赣，该公司员工。委托诉讼代理人：董志勇，湖南天迪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：茅泳，女，1965年11月17日出生，满族。委托诉讼代理人：周哲，江苏驰宏……