股权转让纠纷 （2020）粤03民终28181号

本案为股权转让纠纷。二审本案的争议焦点为中亚置业公司要求解除《股权转让协议书》是否符合协议约定的解除条件。中亚置业公司上诉称哥德巴赫公司未按照《股权转让协议书》约定的方式和时间剥离中翰国际融资租赁集团股份有限公司（以下简称中翰融资租赁公司）的子公司，致其无法实现合同目的，因此中亚置业公司有权解除《股权转让协议书》及无需支付案涉股权转让款。本院认为，人民法院在认定约定解除条件是否成就时，不能完全根据合同文本机械地确定合同是否解除，应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。具体到本案，本院分析评判如下：一是从违约程度来看，根据《股权转让协议书》第二条步骤二约定，中亚置业公司支付定金后，中翰融资租赁公司在90个工作日内剥离其已经对外投资的公司股权，剥离的公司需要在剥离前完成注册资本实缴，然后选择剥离。如果中翰融资租赁公司原股东在90个工作日没有完成步骤二上述内容，中亚置业公司可选择终止协议，原股东将定金退回给中亚置业公司。根据已查明的事实，哥德巴赫公司需剥离的五家子公司中仅云南中端化工股份有限公司剥离时间逾期移交一个月，其余四家子

本案为股权转让纠纷。二审本案的争议焦点为中亚置业公司要求解除《股权转让协议书》是否符合协议约定的解除条件。中亚置业公司上诉称哥德巴赫公司未按照《股权转让协议书》约定的方式和时间剥离中翰国际融资租赁集团股份有限公司（以下简称中翰融资租赁公司）的子公司，致其无法实现合同目的，因此中亚置业公司有权解除《股权转让协议书》及无需支付案涉股权转让款。本院认为，人民法院在认定约定解除条件是否成就时，不能完全根据合同文本机械地确定合同是否解除，应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。具体到本案，本院分析评判如下：一是从违约程度来看，根据《股权转让

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终28181号上诉人（原审被告）：深圳市中亚置业控股集团有限公司，住所地：深圳市南山区西海明珠花园F座2206，统一社会信用代码：914403006925081037。法定代表人：黄志，总经理。委托诉讼代理人：彭宗群，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄镇京，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：前海哥……