股权转让纠纷 （2015）民二终字第433号

双方当事人争议的焦点是：1、紫星公司起诉主体是否适格；2、讼争《浮华世家转让合同》的效力及应否解除；3、京鼎公司应否向紫星公司支付8860.128万元违约金、经济损失608.122万元及律师费、仲裁费。一、关于紫星公司起诉主体是否适格的问题。紫星公司认为，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司终止必须向工商登记机关办理注销登记，公司在注销登记前仍具有法人资格，具有相应的民事权利能力，紫星公司已经取得营业执照，依法具备法人资格。公司法人资格的取得、被撤销或者注销均属公司登记机关享有的行政权，厦门中院仲裁执行阶段直接否认紫星公司的法人资格，侵犯了工商行政主管部门的行政权。因此，京鼎公司关于紫星公司不具备法人资格的抗辩没有依据，不能成立。京鼎公司认为，已经生效的厦门中院（2010）厦执行字第86－2号执行裁定书认定紫星公司不具备法人条件，欠缺相应的民事行为能力，不能成为诉讼的适格主体。生效的福建省泉州市丰泽区人民法院（2010）丰刑初字第429号刑事判决认定紫星公司是通过虚报注册资本、骗取公司登记设立的空壳公司。对照《中华人民共和国民法通则》

双方当事人争议的焦点是：1、紫星公司起诉主体是否适格；2、讼争《浮华世家转让合同》的效力及应否解除；3、京鼎公司应否向紫星公司支付8860.128万元违约金、经济损失608.122万元及律师费、仲裁费。一、关于紫星公司起诉主体是否适格的问题。紫星公司认为，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司终止必须向工商登记机关办理注销登记，公司在注销登记前仍具有法人资格，具有相应的民事权利能力，紫星公司已经取得营业执照，依法具备法人资格。公司法人资格的取得、被撤销或者注销均属公司登记机关享有的行政权，厦门中院仲裁执行阶段直接否认紫星公司的法人资格，侵犯了工

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第433号上诉人（原审被告）：厦门京鼎体育文化发展有限公司。住所地：福建省厦门市思明区吕岭路1999号。法定代表人：吴迪，该公司董事长。委托代理人：黄伟，北京市天元律师事务所律师。委托代理人：王齐，北京市天元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：泉州紫星房地产开发有限公司。住所地：福建省泉州市丰泽区泉秀路泉秀花园西区19＃102号。法……